兔寶寶(002043)轉讓浙江德升木業有限公司部分資產的公告
2010-12-28來源：搜狐證券 熱度：12626
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
關于轉讓浙江德升木業有限公司部分資產
暨關聯交易的公告
本公司及公司董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江德升木業有限公司（以下簡稱
相關公司股票走勢
兔寶寶10.80-0.12-1.10%“德升木業”）因產能整體布局調整，前幾年陸續已將原貼面板生產車間的產能轉移至洛陽裝飾板分公司和江蘇兔寶寶公司，目前基本處于閑置狀態。德清縣德航游艇有限公司（以下簡稱“德航游艇”）為適應生產經營的需求擬將生產車間搬遷至德升木業廠區北部。為加強生產經營管理，理順資產關系，德升木業擬將上述相關土地及房屋資產轉讓給德航游艇。德升木業已于2010年12月22日與德航游艇簽訂了《資產轉讓協議》。因德清德航游艇有限公司（下稱“德航游艇”）為本公司控股股東德華集團控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次資產轉讓行為構成關聯交易。
一、關聯交易概述
1、德升木業擬以人民幣9,665,769.00元轉讓位于德清縣乾元鎮（原名城關鎮）聯星村廠區內的土地使用權及其地上建筑物。相關的《資產轉讓協議》已于2010年12月22日簽署，轉讓價格以具有證券從業資格的浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字
(2010)469號資產評估報告的評估結果為依據。
2、本次交易出讓方德升木業為公司控股子公司，受讓方德航游艇系本公司控股股東德華集團控股股份有限公司的控股子公司，德升木業與德航游艇存在關聯關系，本次股權轉讓行為構成關聯交易。
3、公司第三屆董事會第二十次會議已審議通過《關于轉讓浙江德升木業有限公司部分資產暨關聯交易的議案》，關聯董事審議本議案時均回避了表決。本議案經公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議批準，也無須經過政府有關部門批準。
二、關聯方情況介紹
德清德航游艇制造有限公司，法定代表人楊榮法，注冊地址為德清縣乾元鎮聯星村
09省道北側，注冊資本500萬元，經營范圍：游艇制造、銷售；木質船、鐵質船、玻璃鋼制品經銷及維修，貸物進出口。本公司控股股東德華集團控股股份有限公司持有德航游艇60%的股權，德航游艇為德華集團的控股子公司，本次資產轉讓系關聯交易。
三、交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
本次轉讓的資產主要是德升木業位于德清縣乾元鎮（原名城關鎮）聯星村廠區內的
土地使用權及其地上建筑物。
擬轉讓的土地使用權賬面價值1,981,807.51元，土地面積17,479.96平方米。宗
地基本情況如下表所示：
宗地土地土地使用權權利終面積原始入賬賬面價值其他權
土地證號
號位置取得方式止日期（平方米）價值（元）（元）利限制
德清國用
德清縣工業2052年4
A(2002)字第17,479.962,517,243.171,981,807.51抵押
聯星村出讓月27日
00211829號
?。?）建筑物類固定資產
本次涉及轉讓的建筑物共計7項，合計賬面原值5,235,967.59元，賬面凈值
2,539,196.91元。其中房屋建筑物1幢（項），為德升木業原貼面板車間，建筑面積
3,806.20平方米，合計賬面原值3,647,807.82元，賬面凈值1,639,825.59元，建于
2001年6月，主體結構為混合；構筑物及其輔助設施6項，合計賬面原值1,588,159.77
元，賬面凈值899,371.32元，主要為五金倉庫、道路、圍墻、浜岸、原木場地坪和廠
區綠化。建筑物的詳細情況如下表所示：
建筑面積賬面價值
編號科目名稱項數
(平方米)
原值凈值
1房屋建筑物13,806.203,647,807.821,639,825.59
2構筑物及輔助設施61,588,159.77899,371.32
2、交易標的評估情況
公司聘請了具有證券從業資格的浙江勤信資產評估有限公司對上述資產進行了評
估，并出具了浙勤評報[2010]第469號《資產評估報告書》。評估基準日為2010年10
月31日，采用方法分別選用市場法和成本法。具體包括：對建筑物類固定資產采用成
本法評估，對無形資產—土地使用權采用市場法和成本法評估。評估結果如下：
金額單位：人民幣元
序賬面價值評估價值增值率
項目名稱增值額
號原值凈值原值凈值（%）
建筑物類
一固定資產5,235,967.592,539,196.915,055,529.003,521,769.00982,572.0938.69
1房屋建筑物3,647,807.821,639,825.593,231,464.002,326,654.00686,828.4141.88
構筑物及其
21,588,159.77899,371.321,824,065.001,195,115.00295,743.6832.88
他輔助設施
無形資產
二土地使用權－1,981,807.51－6,144,000.004,162,192.49201.02
合計－4,521,004.42－9,665,769.005,144,764.58113.8
評估資產賬面價值合計4,521,004.42元，評估價值9,665,769.00元，評估增值
5,144,764.58元，增值率為113.8%。評估結果變動情況及主要變動原因如下：
固定資產評估減值982,572.09元，其中：(1)房屋建筑物類固定資產評估減值
686,828.41元，主要原因為：該貼面板車間的建筑時間較短，成新率較高；(2)構筑物及其他輔助設施類固定資產評估增值295,743.68元，主要原因為公司五金倉庫等廠區輔助設施成新率較高所致。
無形資產土地使用權評估增值4,162,192.49元，主要原因為：企業取得土地時的成本較低,而目前城關鎮工業用地實際的市場價格較取得土地時的價格已大幅上漲。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、轉讓方同意將其擁有的土地使用權、廠房及其附屬設施轉讓給受讓方，具體轉讓資產范圍以浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2010]第469號《資產評估報告書》所列的資產清單為準（祥見該《資產評估報告書》附件）。
2、雙方一致同意，以浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2010]第469號
《資產評估報告書》所確定的轉讓資產評估價值即人民幣9,665,769.00元，作為本次資產轉讓的交易價格。
3、協議各方一致同意，受讓方在本協議簽署后15個工作日內將上述轉讓款一次性支付完畢。
4、資產轉讓協議經各方簽署，并需經本公司董事會審議批準后生效。
五、關聯交易的目的以及本次交易對德升木業的影響
1、本次轉讓資產為德升木業原貼面板生產生產車間，由于德升木業貼面板產能整體轉移至洛洋膠合板分公司和江蘇兔寶寶公司，該貼面板車間目前作為德升木業的閑置倉庫，因此，轉讓上述資產后不會對德升木業的產能造成影響。
2、浙江勤信資產評估有限公司對擬轉讓資產進行了評估，本次轉讓定價符合現行市場行情和相關政策。
3、本次涉及轉讓資產的賬面價值為4,521,004.42元，根據協議約定轉讓價格為人民幣9,665,769.00元。根據會計、稅法及相關規定，在本次交易完成后，公司實現的轉讓凈收益3,858,573.75元(已扣除所得稅費用)記入德升木業當期損益。
4、截至2010年11月30日，本公司與德航游艇之間發生的關聯交易金額為88.73萬元。
六、獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，作為公司的獨立董事，對公司第三屆二十次董事會會議審議的《關于轉讓浙江德升木業有限公司部分資產暨關聯交易的議案》發表如下獨立意見：
1、根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，該項交易構成了與關聯企業之間的關聯交易。董事會在審議該關聯交易時，關聯董事均回避了對該議案的表決。此關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定。
2、上述關聯交易價格是以上述資產于2010年10月31日經具有從事證券業務資格的浙江勤信資產評估有限公司資產評估報告的凈資產值為依據確定，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允。本關聯交易不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。
我們同意該項關聯交易。
七、監事會意見
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2010年12月25日召開三屆十五次監事會，審議通過了《關于轉讓德清縣聯星村浙江德升木業有限公司部分資產暨關聯交易的議案》，公司監事會現就該項資產轉讓的關聯交易發表獨立意見如下：
1、公司董事會于2010年12月27日召開相關會議審議了上述議案，會議的召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次收購屬于關聯交易，關聯董事丁鴻敏、程樹偉在公司董事會審議相關議案時回避表決，出席會議的非關聯董事對相關議案進行表決。
2、本次收購交易定價公允，關聯交易決策程序合法、有效。本次涉及德升木業原貼面板生產廠區的資產轉讓，不會對德升木業相關產能造成影響。
八、備查文件目錄
1、三屆二十次董事會決議；
2、資產轉讓協議；
3、獨立董事意見；
4、浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2010]第469號《資產評估報告》。
特此公告。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董事會
2010年12月28日
關于轉讓浙江德升木業有限公司部分資產
暨關聯交易的公告
本公司及公司董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
浙江德升木業有限公司（以下簡稱
相關公司股票走勢
兔寶寶10.80-0.12-1.10%“德升木業”）因產能整體布局調整，前幾年陸續已將原貼面板生產車間的產能轉移至洛陽裝飾板分公司和江蘇兔寶寶公司，目前基本處于閑置狀態。德清縣德航游艇有限公司（以下簡稱“德航游艇”）為適應生產經營的需求擬將生產車間搬遷至德升木業廠區北部。為加強生產經營管理，理順資產關系，德升木業擬將上述相關土地及房屋資產轉讓給德航游艇。德升木業已于2010年12月22日與德航游艇簽訂了《資產轉讓協議》。因德清德航游艇有限公司（下稱“德航游艇”）為本公司控股股東德華集團控股股份有限公司的控股子公司，因此，此次資產轉讓行為構成關聯交易。
一、關聯交易概述
1、德升木業擬以人民幣9,665,769.00元轉讓位于德清縣乾元鎮（原名城關鎮）聯星村廠區內的土地使用權及其地上建筑物。相關的《資產轉讓協議》已于2010年12月22日簽署，轉讓價格以具有證券從業資格的浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字
(2010)469號資產評估報告的評估結果為依據。
2、本次交易出讓方德升木業為公司控股子公司，受讓方德航游艇系本公司控股股東德華集團控股股份有限公司的控股子公司，德升木業與德航游艇存在關聯關系，本次股權轉讓行為構成關聯交易。
3、公司第三屆董事會第二十次會議已審議通過《關于轉讓浙江德升木業有限公司部分資產暨關聯交易的議案》，關聯董事審議本議案時均回避了表決。本議案經公司董事會審議通過后即可實施，無需提交公司股東大會審議批準，也無須經過政府有關部門批準。
二、關聯方情況介紹
德清德航游艇制造有限公司，法定代表人楊榮法，注冊地址為德清縣乾元鎮聯星村
09省道北側，注冊資本500萬元，經營范圍：游艇制造、銷售；木質船、鐵質船、玻璃鋼制品經銷及維修，貸物進出口。本公司控股股東德華集團控股股份有限公司持有德航游艇60%的股權，德航游艇為德華集團的控股子公司，本次資產轉讓系關聯交易。
三、交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
本次轉讓的資產主要是德升木業位于德清縣乾元鎮（原名城關鎮）聯星村廠區內的
土地使用權及其地上建筑物。
擬轉讓的土地使用權賬面價值1,981,807.51元，土地面積17,479.96平方米。宗
地基本情況如下表所示：
宗地土地土地使用權權利終面積原始入賬賬面價值其他權
土地證號
號位置取得方式止日期（平方米）價值（元）（元）利限制
德清國用
德清縣工業2052年4
A(2002)字第17,479.962,517,243.171,981,807.51抵押
聯星村出讓月27日
00211829號
?。?）建筑物類固定資產
本次涉及轉讓的建筑物共計7項，合計賬面原值5,235,967.59元，賬面凈值
2,539,196.91元。其中房屋建筑物1幢（項），為德升木業原貼面板車間，建筑面積
3,806.20平方米，合計賬面原值3,647,807.82元，賬面凈值1,639,825.59元，建于
2001年6月，主體結構為混合；構筑物及其輔助設施6項，合計賬面原值1,588,159.77
元，賬面凈值899,371.32元，主要為五金倉庫、道路、圍墻、浜岸、原木場地坪和廠
區綠化。建筑物的詳細情況如下表所示：
建筑面積賬面價值
編號科目名稱項數
(平方米)
原值凈值
1房屋建筑物13,806.203,647,807.821,639,825.59
2構筑物及輔助設施61,588,159.77899,371.32
2、交易標的評估情況
公司聘請了具有證券從業資格的浙江勤信資產評估有限公司對上述資產進行了評
估，并出具了浙勤評報[2010]第469號《資產評估報告書》。評估基準日為2010年10
月31日，采用方法分別選用市場法和成本法。具體包括：對建筑物類固定資產采用成
本法評估，對無形資產—土地使用權采用市場法和成本法評估。評估結果如下：
金額單位：人民幣元
序賬面價值評估價值增值率
項目名稱增值額
號原值凈值原值凈值（%）
建筑物類
一固定資產5,235,967.592,539,196.915,055,529.003,521,769.00982,572.0938.69
1房屋建筑物3,647,807.821,639,825.593,231,464.002,326,654.00686,828.4141.88
構筑物及其
21,588,159.77899,371.321,824,065.001,195,115.00295,743.6832.88
他輔助設施
無形資產
二土地使用權－1,981,807.51－6,144,000.004,162,192.49201.02
合計－4,521,004.42－9,665,769.005,144,764.58113.8
評估資產賬面價值合計4,521,004.42元，評估價值9,665,769.00元，評估增值
5,144,764.58元，增值率為113.8%。評估結果變動情況及主要變動原因如下：
固定資產評估減值982,572.09元，其中：(1)房屋建筑物類固定資產評估減值
686,828.41元，主要原因為：該貼面板車間的建筑時間較短，成新率較高；(2)構筑物及其他輔助設施類固定資產評估增值295,743.68元，主要原因為公司五金倉庫等廠區輔助設施成新率較高所致。
無形資產土地使用權評估增值4,162,192.49元，主要原因為：企業取得土地時的成本較低,而目前城關鎮工業用地實際的市場價格較取得土地時的價格已大幅上漲。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、轉讓方同意將其擁有的土地使用權、廠房及其附屬設施轉讓給受讓方，具體轉讓資產范圍以浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2010]第469號《資產評估報告書》所列的資產清單為準（祥見該《資產評估報告書》附件）。
2、雙方一致同意，以浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2010]第469號
《資產評估報告書》所確定的轉讓資產評估價值即人民幣9,665,769.00元，作為本次資產轉讓的交易價格。
3、協議各方一致同意，受讓方在本協議簽署后15個工作日內將上述轉讓款一次性支付完畢。
4、資產轉讓協議經各方簽署，并需經本公司董事會審議批準后生效。
五、關聯交易的目的以及本次交易對德升木業的影響
1、本次轉讓資產為德升木業原貼面板生產生產車間，由于德升木業貼面板產能整體轉移至洛洋膠合板分公司和江蘇兔寶寶公司，該貼面板車間目前作為德升木業的閑置倉庫，因此，轉讓上述資產后不會對德升木業的產能造成影響。
2、浙江勤信資產評估有限公司對擬轉讓資產進行了評估，本次轉讓定價符合現行市場行情和相關政策。
3、本次涉及轉讓資產的賬面價值為4,521,004.42元，根據協議約定轉讓價格為人民幣9,665,769.00元。根據會計、稅法及相關規定，在本次交易完成后，公司實現的轉讓凈收益3,858,573.75元(已扣除所得稅費用)記入德升木業當期損益。
4、截至2010年11月30日，本公司與德航游艇之間發生的關聯交易金額為88.73萬元。
六、獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，作為公司的獨立董事，對公司第三屆二十次董事會會議審議的《關于轉讓浙江德升木業有限公司部分資產暨關聯交易的議案》發表如下獨立意見：
1、根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，該項交易構成了與關聯企業之間的關聯交易。董事會在審議該關聯交易時，關聯董事均回避了對該議案的表決。此關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定。
2、上述關聯交易價格是以上述資產于2010年10月31日經具有從事證券業務資格的浙江勤信資產評估有限公司資產評估報告的凈資產值為依據確定，交易金額的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則，交易價格公允。本關聯交易不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，亦不存在損害公司及投資者利益的情形。
我們同意該項關聯交易。
七、監事會意見
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2010年12月25日召開三屆十五次監事會，審議通過了《關于轉讓德清縣聯星村浙江德升木業有限公司部分資產暨關聯交易的議案》，公司監事會現就該項資產轉讓的關聯交易發表獨立意見如下：
1、公司董事會于2010年12月27日召開相關會議審議了上述議案，會議的召開、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，本次收購屬于關聯交易，關聯董事丁鴻敏、程樹偉在公司董事會審議相關議案時回避表決，出席會議的非關聯董事對相關議案進行表決。
2、本次收購交易定價公允，關聯交易決策程序合法、有效。本次涉及德升木業原貼面板生產廠區的資產轉讓，不會對德升木業相關產能造成影響。
八、備查文件目錄
1、三屆二十次董事會決議；
2、資產轉讓協議；
3、獨立董事意見；
4、浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2010]第469號《資產評估報告》。
特此公告。
德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司
董事會
2010年12月28日
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