21家家居企業(yè)的130億資金空缺待IPO填補(bǔ)
對(duì)于傳統(tǒng)家居行業(yè)而言，2012是一個(gè)令人記憶深刻的年份，風(fēng)云變幻的國內(nèi)外大環(huán)境、揮之不去的淡市陰影、愈演愈烈的價(jià)格廝殺、持續(xù)觀望的投資與消費(fèi)，讓傳統(tǒng)家居企業(yè)面臨沉重的經(jīng)營壓力。 顯然，與2006-2008年期間隨房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)高速成長的逍遙豪邁勁步走相比，眼下的傳統(tǒng)家居企業(yè)要生存發(fā)展，沒有坦途，冷靜謀變是唯一的出路。 根據(jù)IPO咨詢機(jī)構(gòu)前瞻投顧統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，自從2011年多個(gè)家居企業(yè)成功上市之后，家居行業(yè)便開始加快與資本市場(chǎng)對(duì)接的步伐。當(dāng)然，借助資本的力量做大做強(qiáng)已不是什么新鮮事，但對(duì)于一個(gè)迄今為止已上市公司數(shù)量不過20余家的家居行業(yè)來說，眼下卻有20余家擬上市企業(yè)扎堆排隊(duì)候?qū)彛@難免令人詫異。 無論這20余家擬上市的家居企業(yè)沖刺結(jié)果如何，前瞻投顧認(rèn)為，家居行業(yè)正面臨著新一輪的產(chǎn)業(yè)周期更迭，企業(yè)發(fā)展訴求，已不再是單純地?fù)屨际袌?chǎng)份額做大做強(qiáng)，而是規(guī)范企業(yè)運(yùn)營，增強(qiáng)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，搭建持續(xù)成長的大公司機(jī)制。于是，借力資本市場(chǎng)這一有效杠桿，實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的再一次大飛躍，成為眾多家居企業(yè)經(jīng)營者的共識(shí)。 21家家居企業(yè)IPO候?qū)?多瞄準(zhǔn)中小板 根據(jù)前瞻投顧的不完全統(tǒng)計(jì)，截止今年4月3日，A股724家首次公開募股（IPO）候?qū)徠髽I(yè)中，家居（不含建材）企業(yè)有21家，他們主要集中于家裝、廚衛(wèi)、小家電、家具等子領(lǐng)域。 從細(xì)分行業(yè)分布來看，廚衛(wèi)用品企業(yè)有廈門瑞爾特衛(wèi)浴科技、廣東松發(fā)陶瓷、四川帝王潔具、廣東凌豐集團(tuán)、湖南華聯(lián)瓷業(yè)5家；家居裝飾方面，有蘇州柯利達(dá)裝飾、東易日盛家居裝飾集團(tuán)、浙江友邦集成吊頂、康新（中國）設(shè)計(jì)工程、廣東頂固集創(chuàng)家居、上海全筑建筑裝飾集團(tuán)6家；家具方面，有曲美家具集團(tuán)、廣州好萊客創(chuàng)意家居、浙江永藝家具、深圳市華源軒家具4家；小家電方面，有廣東天際電器、廣東新寶電器、廣東金萊特電器、廣州市銳豐音響科技4家。 而紅星美凱龍家居集團(tuán)作為家居賣場(chǎng)連鎖企業(yè)，在IPO隊(duì)列里倒是十分特別，因?yàn)槟壳皣鴥?nèi)還沒有同類型上市企業(yè)。此外，湖南多喜愛家紡，作為唯一一家家紡類候?qū)徠髽I(yè)，也是一枝獨(dú)秀。 從區(qū)域分布來看，有9家分布在廣東地區(qū)，占全部候?qū)徏揖悠髽I(yè)的43%。江浙閩一帶也有7家，中西部片區(qū)有3家（2家湖南，1家四川），北京有2家。 從擬上市板塊來看，目前這21家家居企業(yè)全都擬登陸主板市場(chǎng)，其中，有19家計(jì)劃在深交所主板上市，2家計(jì)劃在上交所主板上市。 作為國內(nèi)領(lǐng)先的IPO咨詢機(jī)構(gòu)，前瞻投顧擁有14年的細(xì)分產(chǎn)業(yè)研究基礎(chǔ)，也對(duì)創(chuàng)業(yè)板、中小板有著多年的持續(xù)跟蹤研究，我們認(rèn)為，對(duì)比之下，中小板對(duì)企業(yè)的盈利指標(biāo)和行業(yè)沒有特別嚴(yán)格的要求，而創(chuàng)業(yè)板則定位于高、精、尖以及高成長的新興產(chǎn)業(yè)，所以，中小板更契合傳統(tǒng)家居企業(yè)的融資需求。 只是，前瞻投顧認(rèn)為，家居企業(yè)通過產(chǎn)品創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等手段，謀求轉(zhuǎn)型升級(jí)和高速成長，也是新經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下行業(yè)發(fā)展的大勢(shì)所趨。 前瞻投顧認(rèn)為，家居行業(yè)曾在2011年出現(xiàn)過一波上市高峰，盡管這兩年的資本市場(chǎng)持續(xù)低迷，但家居類企業(yè)的上市熱情還會(huì)有所持續(xù)，因此如今20多家扎堆排隊(duì)的現(xiàn)象也不難理解。同時(shí)，家居行業(yè)是一個(gè)投入較大的傳統(tǒng)行業(yè)，無論是生產(chǎn)線擴(kuò)建、研發(fā)新產(chǎn)品，還是渠道拓展，都要耗費(fèi)巨大的資金量，所以企業(yè)對(duì)資金的渴求也比其他行業(yè)普遍強(qiáng)烈。 此外，鑒于為國內(nèi)數(shù)十家已上市、擬上市、擬融資的家居企業(yè)提供過募投項(xiàng)目可行性研究的IPO咨詢經(jīng)驗(yàn)，前瞻投顧表示，家居類企業(yè)融資的發(fā)展方向通常包括三個(gè)方面，第一個(gè)是主營產(chǎn)品產(chǎn)能的擴(kuò)建或者技改；第二個(gè)是營銷渠道擴(kuò)張，尤其是連鎖店的建設(shè)；第三個(gè)是研發(fā)，包括研發(fā)中心的擴(kuò)建和改建等。 根據(jù)前瞻投顧發(fā)布的《2012年中國中小板IPO市場(chǎng)深度分析報(bào)告》，去年中小板上市的55 家公司共募集資金346.90 億元，平均單家募集6.31 億元。據(jù)此初步推算，當(dāng)前的21家家居類排隊(duì)企業(yè)若成功上市，融資總量可能超過130億元。 IPO財(cái)務(wù)核查利劍高懸 行業(yè)突圍迫在眉睫 史上最強(qiáng)的IPO“打假風(fēng)暴”于今年初正式啟動(dòng)，這場(chǎng)行動(dòng)旨在還原擬上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)性，剔除嚴(yán)重粉飾業(yè)績和業(yè)績下滑嚴(yán)重的擬上市公司。這把高懸的利劍，給原本就承擔(dān)不少排隊(duì)壓力的待審家居企業(yè)新添不少煩惱。 行業(yè)發(fā)展?jié)u趨理性 盡管面臨IPO財(cái)務(wù)核查壓力的并非只有家居企業(yè)，但國內(nèi)領(lǐng)先的IPO咨詢機(jī)構(gòu)前瞻投顧認(rèn)為，在資本市場(chǎng)的弱周期內(nèi)，20多家企業(yè)頂風(fēng)前行扎堆IPO的現(xiàn)象，表明中國家居行業(yè)歷經(jīng)20余年的發(fā)展，正面臨著一場(chǎng)前所未有的變革。這種變革不是哪些企業(yè)的刻意為之或個(gè)案體現(xiàn)，而是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢(shì)。 當(dāng)前，國內(nèi)家居市場(chǎng)百花齊放，但集中度低，競(jìng)爭激烈，且大型龍頭企業(yè)甚少，已上市公司也不過20余家，對(duì)于一個(gè)消費(fèi)剛需極強(qiáng)、與民生直接相關(guān)的行業(yè)，市場(chǎng)還有待挖掘。 同時(shí)，從企業(yè)角度來分析，經(jīng)歷過2006-2008年行業(yè)發(fā)展極為迅猛的階段后，一大批優(yōu)秀的企業(yè)已經(jīng)脫穎而出，只是這種脫穎而出是由房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)推動(dòng)的一種“被動(dòng)成長”，缺乏理性，也缺乏主動(dòng)性。當(dāng)然，一個(gè)行業(yè)的發(fā)展必然會(huì)有其特有的周期性波動(dòng)，但如果企業(yè)缺乏對(duì)這種周期性波動(dòng)的冷靜思考和有效應(yīng)對(duì)能力，便會(huì)面臨生死存亡的艱難抉擇。 如今，很多家居企業(yè)已經(jīng)開始意識(shí)到這種蛻變的必要性，所以，他們開始追求品牌化和資源集中化，試圖利用資本市場(chǎng)的力量，整合各方資源，謀求長期可持續(xù)發(fā)展。盡管每個(gè)企業(yè)家對(duì)于上市的利弊各有權(quán)衡，但有一點(diǎn)大家都必須承認(rèn)，上市能讓企業(yè)建立更科學(xué)的管理體系，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期持續(xù)發(fā)展的有效途徑之一。 IPO是稀缺資源 能者上庸者下 從這場(chǎng)財(cái)務(wù)核查行動(dòng)的初步自查結(jié)果來看，21家企業(yè)中，有16家都在3月31日前如期遞交了自查報(bào)告，只有5家企業(yè)因未能及時(shí)上交財(cái)務(wù)自查結(jié)果，選擇暫時(shí)中止審查，分別是廣東頂固集創(chuàng)家居、上海全筑建筑裝飾集團(tuán)、深圳市華源軒家具、廣州市銳豐音響科技、湖南華聯(lián)瓷業(yè)。 作為一家擁有300余家企業(yè)上市輔導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)的IPO咨詢機(jī)構(gòu)，前瞻投顧分析認(rèn)為，21家家居候?qū)徠髽I(yè)均擬在主板登陸，而主板沒有業(yè)績下滑的硬性條件，因此，除非出現(xiàn)重大業(yè)績不確定性和其他發(fā)行條件問題，否則企業(yè)不會(huì)輕易撤銷材料。 而上述5家企業(yè)之所以選擇“中止審查”，前瞻投顧認(rèn)為，想必是出于兩種可能，要么就是企業(yè)財(cái)務(wù)核查難度較大，耗費(fèi)的時(shí)間較長，確實(shí)是未來得及遞交；要么就是確實(shí)存在不能自圓其說的重大問題，先借“中止審查”觀望看看是否還有回轉(zhuǎn)之機(jī)。 值得注意的是，東易日盛家居裝飾集團(tuán)、廣東新寶電器、浙江友邦集成吊頂、廣東金萊特電器這4家企業(yè)，已經(jīng)在去年的5-6月份相繼通過了發(fā)審會(huì)的審核，只差拿到發(fā)行批文了。只是，在這IPO的臨門一腳，這4家公司卻經(jīng)歷了將近1年的苦苦等等，而且IPO重啟尚無明確的時(shí)間表，望眼欲穿后的2013年，IPO征程究竟如何也還是個(gè)未知數(shù)。 但可以肯定的是，中國資本市場(chǎng)只會(huì)越來越成熟，能者上，庸者下。IPO這一條路，只會(huì)讓優(yōu)秀的企業(yè)更優(yōu)秀，讓濫竽充數(shù)的企業(yè)萬劫不復(fù)。 家居新概念引領(lǐng)行業(yè)新變革 根據(jù)前瞻投顧的不完全統(tǒng)計(jì)，目前A股已上市的家居類企業(yè)多集中在傳統(tǒng)的家紡、廚電、家居及建材領(lǐng)域，但家居是一個(gè)充滿想象力的概念，尤其在現(xiàn)代消費(fèi)體系中，其潛在的市場(chǎng)容量，引起各大家居企業(yè)競(jìng)相追逐。 從目前排隊(duì)的21家家居企業(yè)來看，家居行業(yè)儼然呈現(xiàn)了新的競(jìng)爭形態(tài)，創(chuàng)新與變革，似乎比擴(kuò)大市場(chǎng)份額、產(chǎn)能擴(kuò)展，更受到市場(chǎng)參與者的重視。無論這些創(chuàng)新與變革最終能否獲得商業(yè)上的成功，之于行業(yè)發(fā)展都是有利的。因?yàn)槿魏我粋€(gè)行業(yè)，都必然會(huì)經(jīng)歷一個(gè)打破舊規(guī)則重建新秩序的過程，這個(gè)過程不見得會(huì)一帆風(fēng)順，但若沒有這個(gè)過程，行業(yè)發(fā)展也會(huì)停滯不前。 經(jīng)營模式創(chuàng)新：紅星美凱龍 紅星美凱龍家居集團(tuán)，注冊(cè)地為上海，所屬行業(yè)是批發(fā)和零售業(yè)。但也有專業(yè)人士將其歸類為商業(yè)地產(chǎn)，或者家居流通渠道。無論是何種說法，如果紅星美凱龍此番沖刺IPO成功，將成為國內(nèi)家居賣場(chǎng)“第一股”。 前瞻投顧分析認(rèn)為，該公司借助家居賣場(chǎng)的平臺(tái)，把不同類型的建材企業(yè)組成戰(zhàn)略聯(lián)盟，如瓷磚、地板、衛(wèi)浴、櫥柜、油漆等龍頭企業(yè)聚集在一起，將品牌商的利益與紅星美凱龍賣場(chǎng)進(jìn)行捆綁，既強(qiáng)化了家居品牌商們的經(jīng)營渠道，也成就了紅星美凱龍?zhí)赜械纳虡I(yè)模式。 實(shí)際上，在IPO申報(bào)之前，這種創(chuàng)新已經(jīng)得到了多家PE機(jī)構(gòu)的認(rèn)同，包括華平投資集團(tuán)、中信產(chǎn)業(yè)基金、復(fù)星集團(tuán)和渤海產(chǎn)業(yè)基金。而4家機(jī)構(gòu)合計(jì)26億人民幣的大手筆投資，也曾在2010年吹皺一池春水，攪動(dòng)PE對(duì)接家居產(chǎn)業(yè)的首輪高潮。我們認(rèn)為，無論紅星美凱龍此番能否得到IPO市場(chǎng)的最終認(rèn)可，它已經(jīng)帶動(dòng)了整個(gè)中國家居市場(chǎng)的新變革。 營銷理念創(chuàng)新：天際電器 廣東天際電器專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售家用小電器、電子產(chǎn)品、醫(yī)療器械。這家擬沖擊中小板的汕頭企業(yè)目前還處于落實(shí)反饋意見階段，保薦機(jī)構(gòu)為國金證券。 盡管輿論對(duì)這家企業(yè)的信息披露和評(píng)論都不多，但根據(jù)前瞻投顧對(duì)潮汕地區(qū)擬上市企業(yè)的多年跟蹤服務(wù)發(fā)現(xiàn)，這家企業(yè)在小家電細(xì)分領(lǐng)域另辟蹊徑，從產(chǎn)品材質(zhì)和營銷理念上強(qiáng)調(diào)“養(yǎng)生”概念，將中華養(yǎng)生的飲食文化精華與傳統(tǒng)小家電制造業(yè)進(jìn)行有效的融合，擁有獨(dú)特的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)。 在公司的隔水燉、電燉鍋、電飯鍋等產(chǎn)品系列中，主要材質(zhì)均以全瓷內(nèi)膽、不銹鋼、食品級(jí)塑料、健康鋁材為主；在產(chǎn)品營銷理念上，它致力于構(gòu)建一流的健康飲食文化互動(dòng)平臺(tái)，推動(dòng)國人養(yǎng)成健康飲食的習(xí)慣。在中國消費(fèi)者追求精致生活和健康人生的環(huán)境下，天際電器也將有機(jī)會(huì)得到資本市場(chǎng)的青睞。 產(chǎn)品創(chuàng)新：凌豐集團(tuán) 廣東凌豐集團(tuán)注冊(cè)于廣東云浮，所屬行業(yè)是金屬制廚用器皿及餐具制造業(yè)，主要產(chǎn)品包括不銹鋼鍋、不銹鋼高速節(jié)能鍋、不銹鋼餐廚具雜件制品和不銹鋼餐具產(chǎn)品等4大類，擬沖擊中小板，其IPO審核已經(jīng)入預(yù)披露階段。 全國不銹鋼餐廚具生產(chǎn)主要集中在浙江和廣東，而廣東又主要集中在凌豐所在的新興縣。該縣作為全國最大的不銹鋼餐廚具出口基地，產(chǎn)業(yè)集聚優(yōu)勢(shì)明顯，凌豐集團(tuán)正是依托于這樣的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)脫穎而出，但根據(jù)前瞻投顧對(duì)這家企業(yè)的實(shí)地調(diào)研發(fā)現(xiàn)，注重產(chǎn)品創(chuàng)新，才是其成功的關(guān)鍵。 調(diào)研結(jié)果顯示，凌豐目前有100余項(xiàng)專利產(chǎn)品，并保持每年推出100多款新產(chǎn)品的速度，現(xiàn)在共有1000多款產(chǎn)品。尤其是公司自主研發(fā)的按鈕式開合不銹鋼壓力鍋（發(fā)明專利：201010141345.0）曾登上設(shè)計(jì)“奧斯卡”舞臺(tái)，并勇奪中國創(chuàng)新設(shè)計(jì)紅星獎(jiǎng)銀獎(jiǎng)，奠定了凌豐集團(tuán)在不銹鋼餐廚具領(lǐng)域產(chǎn)品創(chuàng)新的競(jìng)爭實(shí)力。 前瞻投顧認(rèn)為，行業(yè)變革的核心是要樹立新規(guī)則的思想意識(shí)，而不是甘于走市場(chǎng)自然規(guī)則的老路；是要積極主動(dòng)地建立新規(guī)則，而不是被動(dòng)的遵循別人制定的老規(guī)則。市場(chǎng)發(fā)展是瞬息萬變的，每一個(gè)家居參與企業(yè)都要積極轉(zhuǎn)變思想去適應(yīng)。
2013-2018年模壓門市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評(píng)估報(bào)告
2012年是金融危機(jī)以來全球IPO市場(chǎng)表現(xiàn)最糟的一年，其中歐洲IPO規(guī)模較上年同期減少60%，亞洲同比減少40%。2012年美國是全球唯一IPO規(guī)模增長的市場(chǎng)，2013年美國可能再度成為IPO規(guī)模最大的國家，尤其小市值科技類公司可能在美國有不俗的IPO表現(xiàn)。2012年美國科技類公司IPO金額由2011年的55億美元上升到200億美元，而風(fēng)險(xiǎn)資本投資類公司的IPO比例也上升至2000年互聯(lián)網(wǎng)熱潮以來的最高值。2013年一季度，小型科技類公司IPO仍是市場(chǎng)主旋律。隨著股票市場(chǎng)表現(xiàn)轉(zhuǎn)好，波動(dòng)性顯著下降，IPO環(huán)境在較短時(shí)間內(nèi)已得到明顯改善。若此趨勢(shì)延續(xù)下去，一些地區(qū)IPO市場(chǎng)的挑戰(zhàn)可能將體現(xiàn)在“管道寬窄”的限制上。但歐洲市況與其他經(jīng)濟(jì)體有所不同，歐洲投資者避險(xiǎn)情緒仍然高于美國投資者，歐洲IPO市場(chǎng)將更趨蕭條。即便有企業(yè)IPO，不排除一部分是陷入困境尋求剝離資產(chǎn)或政府對(duì)國有集團(tuán)實(shí)施私有化改制不得已進(jìn)行的。總體而言，各國央行的寬松貨幣政策將推動(dòng)2013年全球股市小幅攀升，股市波動(dòng)性將降至近年最低，良好的市況可促使2013年全球企業(yè)首次公開募股（IPO）市場(chǎng)逐漸回暖。受中國經(jīng)濟(jì)降溫和證監(jiān)會(huì)上市審批程序的明顯放緩影響，2012年中國經(jīng)濟(jì)增速放緩，企業(yè)業(yè)績疲弱導(dǎo)致A股IPO估值較低，投資者對(duì)IPO的興趣亦有下降，同時(shí)證券市場(chǎng)的不穩(wěn)定也導(dǎo)致A股市場(chǎng)的IPO交易表現(xiàn)欠佳。自2012年10月以來，由于監(jiān)管的日趨嚴(yán)格，國內(nèi)IPO市場(chǎng)已處于空檔期。新股發(fā)行一直廣受詬病。許多投資者認(rèn)為，新股巨大的融資額對(duì)市場(chǎng)信心造成了沉重的打擊，而其發(fā)行上市后即陷入爆炒局面，對(duì)市場(chǎng)的抽資嚴(yán)重。監(jiān)管層不得不采取了暫停新股發(fā)行的方式暫緩壓力，這也在一定程度上影響了IPO市場(chǎng)的活躍度。2012年，上海和深圳兩大證券交易所的IPO數(shù)量僅有155宗，募集資金1083億元人民幣，相比2011年的282宗及2861億人民幣的融資金額，分別下降了45%及62%，為金融危機(jī)以來IPO市場(chǎng)表現(xiàn)最為遜色的一年。具體來看，上海A股IPO共計(jì)26宗，相比上一年減少33%，融資金額383億元，同比下降約64%；深圳中小企業(yè)板IPO共計(jì)55宗，同比減少52%，融資金額349億元，同比下降66%；深圳創(chuàng)業(yè)板新上市企業(yè)74家，同比減少42%，融資金額351億元，同比下降56%。雖然2013年的IPO市場(chǎng)仍充滿著諸多不確定因素，但業(yè)內(nèi)普遍對(duì)其持樂觀態(tài)度。盡管當(dāng)前滬深股市等待IPO的企業(yè)已接近900家，但這些企業(yè)同時(shí)也為2013年IPO市場(chǎng)的活躍積累了一定的能量。2013年A股IPO市場(chǎng)的境況將轉(zhuǎn)好。首先是在新的經(jīng)濟(jì)政策刺激下，中國經(jīng)濟(jì)的前景將更加明朗；其次是證券市場(chǎng)的波動(dòng)將減少。在此理想環(huán)境下，A股市場(chǎng)的IPO活動(dòng)有望在2013年下半年再度活躍。2013年將是正在等待上市的企業(yè)實(shí)現(xiàn)IPO的好時(shí)機(jī)。2013年中國GDP增長有望高于2012年，這將使A股IPO市場(chǎng)亦將略有起色。2013年滬深股市的IPO數(shù)量有望達(dá)到200宗，融資規(guī)模在1300億至1500億元人民幣之間。其中，上海及深圳A股首次上巿公司數(shù)目約為40家，融資額在500億至600億元人民幣，平均市盈率為20-40倍；深圳中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板的首次上巿公司數(shù)目約為160家，融資額為人民幣800億至900億元，中小企業(yè)板的平均市盈率為20-40倍，創(chuàng)業(yè)板為30-40倍。本報(bào)告由中研普華咨詢公司領(lǐng)銜撰寫，在大量周密的市場(chǎng)調(diào)研基礎(chǔ)上，主要依據(jù)了國家統(tǒng)計(jì)局、國家經(jīng)濟(jì)信息中心、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國行業(yè)研究網(wǎng)、國內(nèi)外相關(guān)報(bào)刊雜志的基礎(chǔ)信息以及企業(yè)IPO專業(yè)研究單位等公布和提供的大量資料。首先介紹企業(yè)IPO的定義、流程等，然后分析企業(yè)IPO上市的數(shù)量、融資等現(xiàn)狀以及企業(yè)IPO上市被否的原因，接著分析企業(yè)并購整合市場(chǎng)運(yùn)行情況。重點(diǎn)監(jiān)測(cè)企業(yè)IPO上市和并購的實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)和事件，同時(shí)對(duì)于相關(guān)的中小板和創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)行分析，最后結(jié)合IPO市場(chǎng)的形勢(shì)和前景分析為企業(yè)提供IPO上市的全盤指導(dǎo)，同時(shí)中研普華對(duì)企業(yè)IPO上市進(jìn)行全面的參考分析。本報(bào)告是企業(yè)選擇IPO上市時(shí)機(jī)、IPO上市運(yùn)作流程、IPO上市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警以及成功上市整體規(guī)劃的戰(zhàn)略參考報(bào)告。本報(bào)告為中研普華公司獨(dú)家首創(chuàng)針對(duì)企業(yè)上市融資提供前期指導(dǎo)服務(wù)的專項(xiàng)研究報(bào)告，此報(bào)告為個(gè)性化定制服務(wù)報(bào)告，我們將根據(jù)不同類型及不同行業(yè)的企業(yè)提出的具體要求，修訂報(bào)告目錄，并在此目錄的基礎(chǔ)上重新完善行業(yè)數(shù)據(jù)及分析內(nèi)容，為企業(yè)順利上市融資提供全程指引服務(wù)。目前，中研普華公司已經(jīng)成功協(xié)助國內(nèi)數(shù)十家企業(yè)成功上市，其招股說明書均引用中研普華公司提供的權(quán)威市場(chǎng)數(shù)據(jù)，充分幫助企業(yè)明確市場(chǎng)定位、樹立行業(yè)地位，為其上市融資起到了積極作用！
家居行業(yè)涌動(dòng)上市潮 紅星美凱龍曲美等15企業(yè)IPO排隊(duì)
證監(jiān)會(huì)最近發(fā)布的IPO申報(bào)企業(yè)情況文件中突然“冒”出大批家居企業(yè)，南都記者了解獲悉，紅星美凱龍、曲美家具、廣州好萊客等10余家品牌企業(yè)正集體籌劃在主板排隊(duì)等待IP O上市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)顯示，家居建材行業(yè)目前已有5 0多起投資案例，涉及投資金額超過15億美元。這似乎再度彰顯了資本對(duì)于中國家居產(chǎn)業(yè)日漸高漲的追逐熱情。不過南都記者留意到，受樓市調(diào)控影響，皇朝家私、德爾家居(10.41,0.07,0.68%)等上市企業(yè)的20 12年中報(bào)均顯示，其營收同比下滑三成多。而隨著“新國五條”的出臺(tái)，這種悲觀情緒還在繼續(xù)蔓延。一邊是瘋狂的IP O熱情；另一邊卻是慘淡的銷售成績單。那么，等待家居“紅星們”的，是成功的IP O，還是沖動(dòng)的懲罰？集體扎堆上市目前，在深滬證券交易所家居業(yè)分類中，上市企業(yè)也不過10來家，而且都是家居制造、裝飾公司。但中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)近期發(fā)布的公告顯示，紅星美凱龍家居集團(tuán)、廣東美涂士建材等企業(yè)正在“初審中”；曲美家具集團(tuán)、廣東頂固集創(chuàng)家居、浙江永藝家具、四川帝王潔具、廣州好萊客創(chuàng)意家居、三棵樹涂料等已進(jìn)入“落實(shí)反饋意見中”階段；而東易日盛家居裝飾集團(tuán)和浙江友邦集成吊頂進(jìn)度最快，“已通過發(fā)審會(huì)”。除此之外，中至信家具、居然之家、大富豪家具、金盛家居等也將“上市”提上議程，華源軒等盤子不太大的區(qū)域品牌也在密謀創(chuàng)業(yè)板上市，甚至包括服務(wù)領(lǐng)域，也傳出了深圳家具行業(yè)協(xié)會(huì)試圖依托展會(huì)、賣場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)教育學(xué)院、家具報(bào)等項(xiàng)目上市的消息。目前屬于家居建材行業(yè)的申請(qǐng)上市企業(yè)數(shù)量達(dá)15家，而已經(jīng)在A股成功上市的家居企業(yè)總數(shù)才14家。對(duì)此，市場(chǎng)消息人士王先生告訴南都記者，家居行業(yè)幾乎都為民營資本出身，一向“不差錢”，現(xiàn)在隨著市場(chǎng)、競(jìng)爭環(huán)境的改變，紛紛轉(zhuǎn)變觀念，急于從單純的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)向資本運(yùn)營。“在此之前的中國近30年的兩波產(chǎn)業(yè)發(fā)展浪潮中，家具業(yè)因?yàn)槿狈鴥?nèi)和國際金融資本的強(qiáng)勢(shì)介入，產(chǎn)業(yè)鏈得不到有效整合。缺乏現(xiàn)代大流通業(yè)的渠道布局和塑造，就很難培育出上百億產(chǎn)值的大型企業(yè)。”《真情·家具T im e》創(chuàng)辦人、執(zhí)行總編袁衛(wèi)東給南都記者分析，中國家居業(yè)正在走中國家電業(yè)的發(fā)展老路，必將有“家居業(yè)的蘇寧、國美”出現(xiàn)，也勢(shì)必會(huì)有一大批企業(yè)上市，走上品牌擴(kuò)張之路。如果不出意外，紅星美凱龍此番沖刺IPO成功，將成為國內(nèi)家居賣場(chǎng)“第一股”，繼而帶動(dòng)整個(gè)中國家居市場(chǎng)產(chǎn)生新的變革。銷售悲觀論之爭然而，與這股沸沸揚(yáng)揚(yáng)的上市熱潮大相徑庭的是，中國家居建材賣場(chǎng)的“關(guān)門潮”也在去年席卷而來。百安居中國的母公司英國翠豐集團(tuán)財(cái)報(bào)就顯示，最近4年間，百安居中國門店數(shù)減少了四成。10年前就上市的皇朝家私其2012年半年報(bào)顯示，其營業(yè)額減少了30%，凈利潤更是暴跌89%。2011年上市的德爾家居2012年中報(bào)也披露，其營業(yè)收入同比下滑35.4%，凈利潤同比也有16.9%的下滑。與此同時(shí)，“新國五條”的出臺(tái)，也使得家居市場(chǎng)銷售的悲觀情緒繼續(xù)蔓延。凡此種種都給家居企業(yè)沖刺IPO平添變數(shù)。不過，紅星美凱龍董事長車建新顯然并不贊同這種悲觀論調(diào)。“國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2012年，國內(nèi)65個(gè)主要城市商品房銷售面積比上年增長了34.2%。通常來說，家居消費(fèi)是在房產(chǎn)交易一年至一年半之后。這意味著，2013年家居市場(chǎng)總量=2013年新房裝修量+2005年交易住房的翻新量，粗略算下來，2013年的家居市場(chǎng)蛋糕將比2012年增長10%以上。從長遠(yuǎn)來看，‘新國五條’主要抑制了投資性購房，促進(jìn)了自住型購房，這對(duì)家居業(yè)來說總體是利好的。”“眼下這個(gè)時(shí)間，國家正在大力推進(jìn)城鎮(zhèn)化建設(shè)，這也是家居行業(yè)發(fā)展的‘新枝’。”車建新透露，接下來，紅星美凱龍將跟隨國家城鎮(zhèn)化的步伐，在較落后的地級(jí)市以及前100強(qiáng)的縣級(jí)市設(shè)立網(wǎng)點(diǎn)，并以堅(jiān)定信心推動(dòng)電商長遠(yuǎn)發(fā)展。紅杉資本中國基金創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人沈南鵬[微博]：目前家居業(yè)的上市公司仍比較少，本身就有很大的上市空間。而集中上市也是家居行業(yè)發(fā)展到現(xiàn)階段的一個(gè)必然現(xiàn)象。北京市場(chǎng)協(xié)會(huì)家居分會(huì)秘書長劉晨：上市是個(gè)重要的融資手段，能夠?qū)崿F(xiàn)擴(kuò)大再生產(chǎn)，提高企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，但也背負(fù)著重大的盈利責(zé)任。先期，企業(yè)要投入大筆資金做上市準(zhǔn)備；日后，能否成比例把效益放大以及企業(yè)機(jī)器能否適應(yīng)上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，管理、財(cái)務(wù)等各方面是否規(guī)范，這些都是未知數(shù)。
家居行業(yè)涌動(dòng)上市潮 紅星美凱龍曲美等15企業(yè)IPO排隊(duì)
證監(jiān)會(huì)最近發(fā)布的IPO申報(bào)企業(yè)情況文件中突然“冒”出大批家居企業(yè)，南都記者了解獲悉，紅星美凱龍、曲美家具、廣州好萊客等10余家品牌企業(yè)正集體籌劃在主板排隊(duì)等待IP O上市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)顯示，家居建材行業(yè)目前已有5 0多起投資案例，涉及投資金額超過15億美元。這似乎再度彰顯了資本對(duì)于中國家居產(chǎn)業(yè)日漸高漲的追逐熱情。不過南都記者留意到，受樓市調(diào)控影響，皇朝家私、德爾家居(10.41,0.07,0.68%)等上市企業(yè)的20 12年中報(bào)均顯示，其營收同比下滑三成多。而隨著“新國五條”的出臺(tái)，這種悲觀情緒還在繼續(xù)蔓延。一邊是瘋狂的IP O熱情；另一邊卻是慘淡的銷售成績單。那么，等待家居“紅星們”的，是成功的IP O，還是沖動(dòng)的懲罰？集體扎堆上市目前，在深滬證券交易所家居業(yè)分類中，上市企業(yè)也不過10來家，而且都是家居制造、裝飾公司。但中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)官網(wǎng)近期發(fā)布的公告顯示，紅星美凱龍家居集團(tuán)、廣東美涂士建材等企業(yè)正在“初審中”；曲美家具集團(tuán)、廣東頂固集創(chuàng)家居、浙江永藝家具、四川帝王潔具、廣州好萊客創(chuàng)意家居、三棵樹涂料等已進(jìn)入“落實(shí)反饋意見中”階段；而東易日盛家居裝飾集團(tuán)和浙江友邦集成吊頂進(jìn)度最快，“已通過發(fā)審會(huì)”。除此之外，中至信家具、居然之家、大富豪家具、金盛家居等也將“上市”提上議程，華源軒等盤子不太大的區(qū)域品牌也在密謀創(chuàng)業(yè)板上市，甚至包括服務(wù)領(lǐng)域，也傳出了深圳家具行業(yè)協(xié)會(huì)試圖依托展會(huì)、賣場(chǎng)、產(chǎn)業(yè)教育學(xué)院、家具報(bào)等項(xiàng)目上市的消息。目前屬于家居建材行業(yè)的申請(qǐng)上市企業(yè)數(shù)量達(dá)15家，而已經(jīng)在A股成功上市的家居企業(yè)總數(shù)才14家。對(duì)此，市場(chǎng)消息人士王先生告訴南都記者，家居行業(yè)幾乎都為民營資本出身，一向“不差錢”，現(xiàn)在隨著市場(chǎng)、競(jìng)爭環(huán)境的改變，紛紛轉(zhuǎn)變觀念，急于從單純的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)向資本運(yùn)營。“在此之前的中國近30年的兩波產(chǎn)業(yè)發(fā)展浪潮中，家具業(yè)因?yàn)槿狈鴥?nèi)和國際金融資本的強(qiáng)勢(shì)介入，產(chǎn)業(yè)鏈得不到有效整合。缺乏現(xiàn)代大流通業(yè)的渠道布局和塑造，就很難培育出上百億產(chǎn)值的大型企業(yè)。”《真情·家具T im e》創(chuàng)辦人、執(zhí)行總編袁衛(wèi)東給南都記者分析，中國家居業(yè)正在走中國家電業(yè)的發(fā)展老路，必將有“家居業(yè)的蘇寧、國美”出現(xiàn)，也勢(shì)必會(huì)有一大批企業(yè)上市，走上品牌擴(kuò)張之路。如果不出意外，紅星美凱龍此番沖刺IPO成功，將成為國內(nèi)家居賣場(chǎng)“第一股”，繼而帶動(dòng)整個(gè)中國家居市場(chǎng)產(chǎn)生新的變革。銷售悲觀論之爭然而，與這股沸沸揚(yáng)揚(yáng)的上市熱潮大相徑庭的是，中國家居建材賣場(chǎng)的“關(guān)門潮”也在去年席卷而來。百安居中國的母公司英國翠豐集團(tuán)財(cái)報(bào)就顯示，最近4年間，百安居中國門店數(shù)減少了四成。10年前就上市的皇朝家私其2012年半年報(bào)顯示，其營業(yè)額減少了30%，凈利潤更是暴跌89%。2011年上市的德爾家居2012年中報(bào)也披露，其營業(yè)收入同比下滑35.4%，凈利潤同比也有16.9%的下滑。與此同時(shí)，“新國五條”的出臺(tái)，也使得家居市場(chǎng)銷售的悲觀情緒繼續(xù)蔓延。凡此種種都給家居企業(yè)沖刺IPO平添變數(shù)。不過，紅星美凱龍董事長車建新顯然并不贊同這種悲觀論調(diào)。“國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2012年，國內(nèi)65個(gè)主要城市商品房銷售面積比上年增長了34.2%。通常來說，家居消費(fèi)是在房產(chǎn)交易一年至一年半之后。這意味著，2013年家居市場(chǎng)總量=2013年新房裝修量+2005年交易住房的翻新量，粗略算下來，2013年的家居市場(chǎng)蛋糕將比2012年增長10%以上。從長遠(yuǎn)來看，‘新國五條’主要抑制了投資性購房，促進(jìn)了自住型購房，這對(duì)家居業(yè)來說總體是利好的。”“眼下這個(gè)時(shí)間，國家正在大力推進(jìn)城鎮(zhèn)化建設(shè)，這也是家居行業(yè)發(fā)展的‘新枝’。”車建新透露，接下來，紅星美凱龍將跟隨國家城鎮(zhèn)化的步伐，在較落后的地級(jí)市以及前100強(qiáng)的縣級(jí)市設(shè)立網(wǎng)點(diǎn)，并以堅(jiān)定信心推動(dòng)電商長遠(yuǎn)發(fā)展。紅杉資本中國基金創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人沈南鵬[微博]：目前家居業(yè)的上市公司仍比較少，本身就有很大的上市空間。而集中上市也是家居行業(yè)發(fā)展到現(xiàn)階段的一個(gè)必然現(xiàn)象。北京市場(chǎng)協(xié)會(huì)家居分會(huì)秘書長劉晨：上市是個(gè)重要的融資手段，能夠?qū)崿F(xiàn)擴(kuò)大再生產(chǎn)，提高企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，但也背負(fù)著重大的盈利責(zé)任。先期，企業(yè)要投入大筆資金做上市準(zhǔn)備；日后，能否成比例把效益放大以及企業(yè)機(jī)器能否適應(yīng)上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，管理、財(cái)務(wù)等各方面是否規(guī)范，這些都是未知數(shù)。
豐林木業(yè)IPO疑云凸顯 上市動(dòng)機(jī)令人費(fèi)解
近期各大媒體紛紛關(guān)注到豐林木業(yè)，從2010年8月上會(huì)被否，到今年第二次順利通過，豐林木業(yè)“克服”了退稅依賴、PE對(duì)賭和親友突擊入股等等上市障礙，卻只為募得3億元擴(kuò)大產(chǎn)能，動(dòng)機(jī)令人費(fèi)解。 豐林木業(yè)本次擬公開發(fā)行5,862萬股，所募資金主要用于阻燃人造板等4個(gè)項(xiàng)目共計(jì)3.249億元的建設(shè)，其中擬用募集資金投入額為3.043億元。若超募，超過部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。然而，豐林木業(yè)真的缺錢投資，甚至需要募集資金來補(bǔ)充流動(dòng)資金嗎？招股說明書數(shù)據(jù)表明，豐林木業(yè)財(cái)務(wù)狀況良好。既然財(cái)務(wù)狀況良好，融資壓力不大，豐林木業(yè)為何在2010年第一次上會(huì)被否之后，不惜從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)投上海主板，也要完成IPO，卻只為募得3億元。難道僅僅為了上市而上市？ 證監(jiān)會(huì)公示其否決原因?yàn)樨S林營業(yè)利潤處于持續(xù)下降趨勢(shì)，增值稅即征即退金額占該公司凈利潤比重較高，增值稅即征即退比率下降將對(duì)該公司未來業(yè)績?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽Ｖ档米⒁獾氖牵S林木業(yè)只披露了截至2010年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，沒有今年上半年的數(shù)據(jù)。有媒體質(zhì)疑，2010年凈利潤激增不排除惡意包裝的可能。豐林木業(yè)公司稅收優(yōu)惠政策占凈利潤比重較大，并呈逐年遞增趨勢(shì)：2008年該公司增值稅退稅及所得稅優(yōu)惠金額占凈利潤百分比49.04%，2009年為54.61%，至2010年為61.55%。公司經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴的詬疾。資料顯示，該公司享受的增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策于2010年12月31日到期。長期對(duì)稅收優(yōu)惠政策的依賴行為，是否對(duì)2011年豐林木業(yè)的盈利造成重大影響已成疑團(tuán)。稅收優(yōu)惠政策結(jié)束，豐林木業(yè)“斷奶”之后盈利狀況值得關(guān)注。
廣西豐林木業(yè)IPO牽出貸款案：1.47億欠款被豁免
豐林木業(yè)實(shí)際控制人劉一川不僅玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)，對(duì)銀行信貸業(yè)務(wù)也自有一套。根據(jù)招股書，劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，從建行南寧新城支行大量貸款，其后無法償還，最終欠款總額的一多半約1.47億元被豁免償還。 合伙組建三元物業(yè) 招股書披露的一次資產(chǎn)重組暴露了劉一川“逃貸”的經(jīng)過。 根據(jù)招股書，1992年7月，廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱廣西宏大，系建設(shè)銀行〔股吧 行情〕（601939）廣西區(qū)分行自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體）、國家原材料投資公司（下稱原材料公司）及AMEREXINDUSTRIES，INC（亞美工業(yè)有限公司，下稱亞美公司，系劉一川實(shí)際控制的美國公司），在廣西北海投資設(shè)立中外合資企業(yè)三元物業(yè)，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣2500萬元，廣西宏大、原材料公司及亞美公司分別占50%、25%、25%。 原材料公司因無法落實(shí)未到位的注冊(cè)資金申請(qǐng)退股，由亞美公司受讓其持有的25%股權(quán)，并由亞美公司繳清注冊(cè)資本，三元物業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由此變成廣西宏大、亞美公司各占50%。 1995年，三元物業(yè)從北海遷往南寧，在南寧開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并于1996年在南寧投資設(shè)立了獨(dú)立核算的非法人分支機(jī)構(gòu)三元中纖板廠。 根據(jù)招股書，三元物業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，累計(jì)從建設(shè)銀行南寧新城支行取得貸款（本金）16588萬元，主要是1995-1996年間為籌建三元中纖板廠取得的項(xiàng)目貸款（本金）15818萬元。 因三元物業(yè)持續(xù)虧損，1999年，中國建設(shè)銀行南寧新城支行將上述貸款作為不良貸款剝離給信達(dá)南寧辦。 2002年，根據(jù)中國建設(shè)銀行廣西分行（以下簡稱“建行廣西分行”）與信達(dá)南寧辦簽訂的《建設(shè)銀行自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體移交信達(dá)資產(chǎn)管理公司協(xié)議書》，原由建行廣西分行自辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體廣西宏大移交到信達(dá)南寧辦，由信達(dá)南寧辦負(fù)責(zé)處置。 截至2002年6月20日，信達(dá)南寧辦就三元物業(yè)的重組債權(quán)共計(jì)25911萬元。 豁免1.47億債務(wù) 2002年8月，為處置與三元物業(yè)有關(guān)的不良資產(chǎn)（包括貸款和股權(quán)），信達(dá)南寧辦與三元物業(yè)的外方股東亞美公司的實(shí)際控制人劉一川達(dá)成一攬子解決方案：三元物業(yè)與信達(dá)南寧辦進(jìn)行債務(wù)重組，同時(shí)，廣西宏大將持有的三元物業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉一川實(shí)際控制的潘曼資產(chǎn)有限公司（以下簡稱“潘曼公司”），轉(zhuǎn)讓后劉一川實(shí)際控制三元物業(yè)100%的股權(quán)。 2002年8月23日，信達(dá)南寧辦出具《關(guān)于同意廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》：由于三元物業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，廣西宏大投資的1250萬元資本金已形成損失，同意廣西宏大以100萬元的價(jià)格將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘曼公司。 上述《債務(wù)重組協(xié)議》確認(rèn)，截至2002年6月20日（含該日）三元物業(yè)對(duì)信達(dá)南寧辦的到期債務(wù)為25911萬元（本金16588萬元，利息9323萬元），約定三元物業(yè)于2005年12月20日前分八期還清，若三元物業(yè)能按時(shí)、足額履行第一期至第七期的還款義務(wù)，信達(dá)南寧辦同意豁免其第八期的還款義務(wù)。 2003年7月15日，豐林開發(fā)與三元物業(yè)簽署《關(guān)于中密度纖維板廠的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），整體受讓三元物業(yè)下屬獨(dú)立核算的非法人單位三元中纖板廠的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日三元中纖板廠的全部負(fù)債，受讓價(jià)格為2031.82萬元。協(xié)議簽署時(shí)，三元物業(yè)和豐林開發(fā)均是劉一川實(shí)際控制的企業(yè)。 根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，豐林開發(fā)應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)總額為23505.15萬元，包括兩部分：A，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的經(jīng)營性負(fù)債：總額為3144.12萬元；B，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的信達(dá)債務(wù)：積欠信達(dá)南寧辦的長期貸款本息20361.02萬元（其中長期借款本金15818萬元、應(yīng)付利息4543.02萬元）。 上述A項(xiàng)債務(wù)由豐林開發(fā)實(shí)際承擔(dān)。豐林開發(fā)整體受讓三元中纖板廠后，已在后續(xù)經(jīng)營過程中將其逐步清償完畢。 就上述B項(xiàng)債務(wù)，因三元物業(yè)未事先取得債權(quán)人信達(dá)南寧辦的書面同意，因此仍由三元物業(yè)向信達(dá)南寧辦承擔(dān)償還義務(wù)，原《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的上述B項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)為三元物業(yè)對(duì)豐林開發(fā)的等額債權(quán)，由豐林開發(fā)向三元物業(yè)償還人民幣20361.02萬元。 就上述轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日豐林開發(fā)對(duì)三元物業(yè)的債務(wù)20361.02萬元，豐林開發(fā)于2003年7月1日至2003年12月26日期間向三元物業(yè)償還5607.70萬元，剩余債務(wù)14753.32萬元于2003年12月28日由三元物業(yè)出具《關(guān)于豁免廣西豐林林業(yè)開發(fā)有限公司因受讓南寧三元物業(yè)發(fā)展有限公司中密度纖維板廠所承擔(dān)債務(wù)的函》予以豁免。 截至2003年12月26日，三元物業(yè)陸續(xù)清償了第一期至第七期還款義務(wù)共計(jì)11900萬元，還款來源為三元物業(yè)自有資金及三元中纖板廠貨款回籠資金4900萬元，向劉一川實(shí)際控制的其他公司借款或由其代還7000萬元。 這事說來其實(shí)簡單，就是劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，然后從建行南寧新城支行大量貸款，最終還不上，然后建行南寧新城支行將其作為壞賬剝離給信達(dá)南寧辦，后來劉一川花了100萬元買下建行廣西分行最初投入的1250萬元的股份，然后還給信達(dá)南寧辦部分貸款了事。 重點(diǎn)在于，《債務(wù)重組協(xié)議》中規(guī)定豐林開發(fā)要分八期還款，而一旦按期還完前七期的欠款，第八期欠款就會(huì)得到豁免，但事實(shí)上正是第八期欠款數(shù)額最大，為14753.32萬元，超過前七期的總和11900萬元。 豐林木業(yè)IPO四大怪狀調(diào)查 世界銀行集團(tuán)成員低價(jià)對(duì)賭式入股，金石投資、神秘上海公司低價(jià)突擊入股，控制人其余6公司全部虧損。 8月30日，廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱豐林木業(yè)）IPO被否。 理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司招股書呈現(xiàn)出四大怪現(xiàn)象：其一，世界銀行集團(tuán)成員IFC低價(jià)對(duì)賭式入股；其二，中信證券〔股吧 行情〕直投公司金石投資低價(jià)突擊入股；其三，該公司實(shí)際控制人香港籍劉一川控制的其他公司近兩年全部虧損，無一盈利；其四，與公司毫無關(guān)聯(lián)的一上海公司低價(jià)突擊入股。 隱藏在種種怪現(xiàn)象背后的到底是什么？ IFC一元入股對(duì)賭上市 2007年8月7日，豐林木業(yè)大股東豐林國際與IFC簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團(tuán)11.4%的股權(quán)以人民幣1710萬元轉(zhuǎn)讓給IFC。 2007年8月8日，豐林國際分別與南寧豐誠、湖北東亞、上海興思簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團(tuán)6.6%、1%、1%的股權(quán)分別以等值于人民幣1650萬元、250萬元、250萬元的港元轉(zhuǎn)讓給南寧豐誠、湖北東亞和上海興思。 當(dāng)年8月7日買入的IFC獲得了1710萬股的股份，相當(dāng)于每股1元的價(jià)格買入。但僅相差一日入股的南寧豐誠、湖北東亞和上海興思則分別獲得990萬股、150萬股、150萬股的股份。按其出資額計(jì)算，入股成本均為1.67元/股。 IFC是什么機(jī)構(gòu)？ 招股書給出了答案：IFC全稱為國際金融公司，成立于1956年，為世界銀行集團(tuán)的成員之一，是依據(jù)179個(gè)成員國間協(xié)議條款建立的國際組織。中國是IFC的協(xié)議條款締約國，也是IFC的24個(gè)執(zhí)行董事國之一，由財(cái)政部作為中國政府的代表在IFC的董事會(huì)中行使董事責(zé)權(quán)。 IFC是一個(gè)國際發(fā)展機(jī)構(gòu)而非普通意義的商業(yè)機(jī)構(gòu)，其在中國的身份為外交代表身份，享受外交待遇。招股書稱，豐林木業(yè)是IFC在國內(nèi)纖維板行業(yè)內(nèi)唯一的投資企業(yè)，亦是IFC在廣西的第一個(gè)戰(zhàn)略合作伙伴。 事實(shí)上，就在IFC入股豐林木業(yè)前一天，其與劉一川（豐林木業(yè)實(shí)際控制人）、豐林國際簽訂了一份對(duì)賭協(xié)議——《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，如果豐林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC將有權(quán)在2010年1月1日至2014年12月31日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給豐林國際。由于豐林木業(yè)并未在2009年年底之前實(shí)現(xiàn)上市，2009年10月16日，IFC將其持有的百色豐林6.384%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐林木業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款依百色豐林2008年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的份額為基礎(chǔ)，溢價(jià)20%，確定為364.90萬美元。 但I(xiàn)FC并未賣出豐林木業(yè)，顯然其清楚地知道豐林木業(yè)正全力沖刺上市，還在耐心等待。 2009年11月13日，IFC出具承諾函稱：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報(bào)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)并于2012年12月31日之前成功上市，則IFC不會(huì)行使上述賣出期權(quán)。 這種對(duì)賭條款意味著IFC不用承認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)，而隨著豐林木業(yè)即將過會(huì)，基本宣告IFC在這場(chǎng)賭局中獲得了大勝。 IFC如此低價(jià)入股，豐林木業(yè)從IFC獲得了什么？招股書稱，豐林木業(yè)2007年度、2008年度、2009年度取得匯兌收益分別為1217.71萬元、1018.84萬元、6.68萬元，為公司向IFC借入的美元長期貸款年末應(yīng)償還本金余額因人民幣匯率上升而產(chǎn)生的匯兌收益。 神秘公司突擊入股 比IFC晚入股一天，但價(jià)格卻高了66.7%的三家公司又是什么背景？ 理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南寧豐誠與豐林木業(yè)實(shí)際控制人劉一川大有淵源。根據(jù)公開資料，南寧豐誠投資管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人為劉一暐。劉一暐正是劉一川的胞姐。南寧豐誠共有15名自然人股東，其中除了公司高管都是劉一川親屬。 另一家公司湖北東亞成立于1996年10月30日，法定代表人為毛振華。 豐林木業(yè)稱，湖北東亞與公司控股股東和實(shí)際控制人、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行的保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 公開資料顯示，毛振華同時(shí)擔(dān)任中國誠信信用管理有限公司（下稱中誠信）董事長、北京中期期貨經(jīng)紀(jì)有限公司董事長、董輔礽經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展基金會(huì)理事長。中誠信是中國最大的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。此前，中誠信曾與惠譽(yù)和IFC成立合資公司，組建中誠信國際。但三方合作于2003年結(jié)束。此外，中誠信評(píng)估還曾是豐林股份關(guān)聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠信評(píng)估12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底撇清與中誠信評(píng)估的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 真正奇怪的是與豐林木業(yè)毫無關(guān)聯(lián)的上海興思裝潢設(shè)計(jì)有限公司。公開資料顯示，上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊(cè)地為上海市金山區(qū)新農(nóng)鎮(zhèn)貿(mào)易路95號(hào)。理財(cái)一周報(bào)記者按照該公司在網(wǎng)上黃頁所留電話撥打過去，始終處于忙音狀態(tài)。 中信直投連中四彈 與IFC相比，中信證券旗下直投機(jī)構(gòu)金石投資有限公司（下稱金石投資）介入公司的時(shí)間更晚更突擊。 2008年7月26日，經(jīng)豐林股份第一屆董事會(huì)決議，分別向金石投資、豐林國際定向增發(fā)1937.7萬股、645.9萬股新股，增發(fā)價(jià)格為7.741元/股，認(rèn)購價(jià)款分別為15000萬元、5000萬元。 招股書稱，金石投資系國內(nèi)首批由證券公司設(shè)立的直接投資公司之一，2007年10月11日在國家工商行政管理總局登記注冊(cè)為一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），法定代表人：崔建國，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為人民幣30億元。金石投資是中信證券股份有限公司（600030）的全資子公司。 自2007年底成立以來，金石投資火速做了大量投資，其投資的神州泰岳（300002）、機(jī)器人（300024）、昊華能源（601101）已經(jīng)順利上市。 劉一川控制的其余6公司全虧 持有豐林木業(yè)71.919%股份的大股東豐林國際，注冊(cè)于有著避稅天堂之稱的英屬維爾京群島。香港永久居民劉一川持有豐林國際100%的股權(quán)。 然而劉一川控制的其他6家公司，近兩年業(yè)績?nèi)刻潛p。 劉一川100%控股的CapitalBayLimited，同樣注冊(cè)于英屬維爾京群島。其2009年凈利潤-1838美元，今年上半年凈利潤-317.94美元。 劉一川通過CapitalBayLimited全資控股豐林實(shí)業(yè)（香港）有限公司持有浙江豐林亞麻紡織有限公司100%的股權(quán)、浙江冠杰布業(yè)有限公司100%股權(quán)。豐林實(shí)業(yè)2009年凈利潤-745.88萬港元，今年上半年凈利潤-380.03萬港元。 浙江豐林亞麻紡織有限公司2009年凈利潤-297.75萬元，2010年上半年凈利潤-187.45萬元。浙江冠杰布業(yè)有限公司2009年凈利潤-78.12萬元，今年上半年凈利潤-35.17萬元。 另外，CapitalBayLimited持有豐林企業(yè)（香港）有限公司84%的股權(quán)。豐林企業(yè)（香港）有限公司主營業(yè)務(wù)為實(shí)業(yè)投資，持有浙江豐林亞麻染整有限公司100%的股權(quán)。豐林企業(yè)（香港）有限公司未經(jīng)審計(jì)的2009年凈利潤-32.19萬美元。今年上半年凈利潤-10.08萬美元。 豐林企業(yè)（香港）有限公司的全資子公司浙江豐林亞麻染整有限公司，2009年凈利潤-217.83萬元。截至2010年6月30日，今年上半年凈利潤-56.13萬元。 這究竟該如何解釋？
豐林木業(yè)二度沖刺IPO過會(huì) 退稅依賴依舊待考
7月29日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委2011年第166次會(huì)議審核廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“豐林木業(yè)”）IPO申請(qǐng)，并最終予以放行。這已是豐林木業(yè)第二次沖刺IPO。 本報(bào)了解到，市場(chǎng)對(duì)于該公司最為爭議的焦點(diǎn)在于，公司享受的增值稅、所得稅稅收優(yōu)惠金額占公司凈利潤比重較大，達(dá)到50%以上，而且增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策于2010年12月31日到期。這一稅收優(yōu)惠政策依賴行為，或許將對(duì)豐林木業(yè)的盈利造成重大影響。 退稅依賴風(fēng)險(xiǎn) 7月25日，豐林木業(yè)披露招股說明書申報(bào)稿，擬發(fā)行5862萬股，于上交所上市。公司主業(yè)為中（高）密度纖維板、膠合板的生產(chǎn)銷售以及營林造林業(yè)務(wù)。而在2010年8月，公司本來想在中小板上市，但最后關(guān)于IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決。 記者查閱豐林木業(yè)此次披露的申報(bào)稿發(fā)現(xiàn)，從2008年到2010年度，公司的凈利潤分別是8258.25萬元、7321.82萬元、11290.09萬元，其中增值稅即征即退金額分別是2487.13萬元、2911.97萬元、4938.38萬元，所得稅優(yōu)惠金額分別是1562.54萬元、1086.70萬元、2010.69萬元，增值稅退稅及所得稅優(yōu)惠金額占凈利潤百分比分別是49.04%、54.61%、61.55%，表現(xiàn)出逐年增高的跡象。 本報(bào)獲得的一份《關(guān)于不予核準(zhǔn)廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》，該文件由證監(jiān)會(huì)下發(fā)于2010年9月13日，解釋了被否的原因。 《決定》指出：“你公司2007-2009年?duì)I業(yè)利潤分別為10155萬元、6223萬元和4770萬元，營業(yè)利潤處于持續(xù)下降趨勢(shì)。2007-2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬元、2574.34萬元和2911.97萬元，增值稅即征即退金額占你公司凈利潤比重較高。2010年增值稅即征即退比率由100%降為80%，增值稅即征即退比率下降將對(duì)你公司未來業(yè)績?cè)斐梢欢ǖ挠绊憽Ｄ愎境掷m(xù)盈利能力存在不確定性，且你公司經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。” 據(jù)披露，根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局頒布的相關(guān)政策，豐林木業(yè)以林區(qū)三剩物和次小薪材為原料生產(chǎn)加工的纖維板產(chǎn)品享受增值稅即征即退的優(yōu)惠政策，2008年、2009年增值稅退稅比率為100%，2010年增值稅退稅比率為80%。 “從這組數(shù)據(jù)可以看出，豐林木業(yè)的盈利非常依賴稅收的‘輸血’，而且還要占到凈利潤的一半以上。這意味著公司自身的造血能力不足，更重要的是，如果優(yōu)惠政策到期，公司的利潤將會(huì)下滑得很厲害。”上海一位私募人士對(duì)本報(bào)指出。 實(shí)際上，上述擔(dān)憂的情形正在發(fā)生。申報(bào)稿披露，上述增值稅即征即退的稅收優(yōu)惠政策于2010年12月31日到期。從此以后，豐林木業(yè)要走上“自力更生”的道路。 值得注意的是，雖然目前已經(jīng)是7月底，但豐林木業(yè)還是只披露了截至2010年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而沒有今年上半年的數(shù)據(jù)。有市場(chǎng)人士猜測(cè)，由于增值稅即征即退政策取消，公司上半年的盈利同比或有較為明顯的下滑。 “在申請(qǐng)上市之時(shí)，要確認(rèn)公司是否存在稅收優(yōu)惠依賴，而且還要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性和持續(xù)性。”上海一位券商保薦代表人表示。 目前看來，《決定》中提及的原因并沒有在短期內(nèi)得以改變。豐林木業(yè)在申報(bào)稿中解釋稱，扣除增值稅即征即退的影響后，公司仍具有良好的盈利水平且呈持續(xù)上升趨勢(shì)；募投項(xiàng)目的順利投產(chǎn)將逐步降低此事對(duì)公司經(jīng)營成果的影響；此事還有利于鞏固發(fā)行人在纖維板行業(yè)的優(yōu)勢(shì)地位，增強(qiáng)發(fā)行人的長期盈利能力。 然而，具體影響如何，還有待未來時(shí)日的檢驗(yàn)。記者多次致電豐林木業(yè)及保薦機(jī)構(gòu)恒泰證券，但電話均無人接聽。 近水樓臺(tái)先分羹 除了未來的盈利能力存疑以外，豐林木業(yè)在股權(quán)方面亦有頗多動(dòng)作。 資料顯示，國際知名風(fēng)投IFC（國際金融公司）持有豐林木業(yè)1710萬股，占發(fā)行前總股本的9.725%。IFC是世界銀行集團(tuán)的成員之一，是依據(jù)179個(gè)成員國間協(xié)議條款建立的國際組織，中國是IFC的24個(gè)執(zhí)行董事國之一。 2007年8月，豐林木業(yè)改制前夕，大股東豐林國際與IFC簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的豐林木業(yè)11.4%的股權(quán)以1710萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給IFC，折合1 元/股。 雖然IFC與豐林國際合作甚早，但雙方之間還是暗藏對(duì)賭協(xié)議。申報(bào)稿披露，2007 年8 月6 日，實(shí)際控制人劉一川、豐林國際與IFC 三方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》，該協(xié)議規(guī)定：如果豐林股份不能在2009 年12 月31日之前完成A 股IPO，那么IFC 將有權(quán)在2010 年1 月1 日至2014 年12 月31 日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給豐林國際。 但隨著上市進(jìn)程緩慢，IFC也在讓步。豐林木業(yè)2010年披露的招股書透露，2009年11月13日，IFC出具承諾函：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報(bào)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)并于2012年12月31日之前成掛牌上市，則IFC不會(huì)行使賣出期權(quán)。 由于2010年沖刺IPO折戟，IFC只得黯然面對(duì)現(xiàn)實(shí)。根據(jù)最新的申報(bào)稿，2010 年12 月3 日，劉一川、豐林國際與IFC 三方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議之終止協(xié)議》，約定自豐林股份向中國證監(jiān)會(huì)提交IPO 申請(qǐng)之日起，前述條款中各方之權(quán)利和義務(wù)立刻終止。 在豐林木業(yè)的股東中，中信證券旗下的直投公司金石投資作為唯一一家券商直投公司入駐。2008年9月，豐林股份以7.741 元/股向金石投資定向增發(fā)1937.7 萬股，耗資1.5億元，成為第二大股東。 市場(chǎng)有傳言稱，豐林木業(yè)原本確定的保薦機(jī)構(gòu)是中信證券，但“保薦+直投”模式對(duì)于券商有持股上限要求，中信證券只得忍痛將該業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給恒泰證券。 恒泰證券總部位于內(nèi)蒙古呼和浩特，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)披露的數(shù)據(jù)，2010年恒泰證券股票主承銷家數(shù)為1家，排名58位；債券主承銷家數(shù)2家，排名36位。 豐林國際在以1元/股將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給IFC的次日，還以1.67元/股的價(jià)格，將990萬股轉(zhuǎn)讓給南寧豐誠投資管理有限公司。 申報(bào)稿披露，南寧豐誠共有15 名自然人股東，包括實(shí)際控制人劉一川之胞姐、外甥，以及公司總經(jīng)理、副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)等核心管理層。市場(chǎng)人士指出，這相當(dāng)于變相的股權(quán)激勵(lì)，而且入股成本極低。公司一旦成功上市，獲利將極其豐厚。
廣西豐林木業(yè)IPO牽出貸款案： 1.47億欠款被豁免
豐林木業(yè)控制人劉一川與建行廣西分行合辦公司從南寧新城支行貸款 無力還貸 理財(cái)一周報(bào)記者/初六 豐林木業(yè)實(shí)際控制人劉一川不僅玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)，對(duì)銀行信貸業(yè)務(wù)也自有一套。根據(jù)招股書，劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，從建行南寧新城支行大量貸款，其后無法償還，最終欠款總額的一多半約1.47億元被豁免償還。 合伙組建三元物業(yè) 招股書披露的一次資產(chǎn)重組暴露了劉一川“逃貸”的經(jīng)過。 根據(jù)招股書，1992年7月，廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司（下稱廣西宏大，系建設(shè)銀行(4.68,0.02,0.43%)廣西區(qū)分行自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體）、國家原材料投資公司（下稱原材料公司）及AMEREX INDUSTRIES,INC（亞美工業(yè)有限公司，下稱亞美公司，系劉一川實(shí)際控制的美國公司），在廣西北海投資設(shè)立中外合資企業(yè)三元物業(yè)，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣2500 萬元，廣西宏大、原材料公司及亞美公司分別占50％、25％、25％。 原材料公司因無法落實(shí)未到位的注冊(cè)資金申請(qǐng)退股，由亞美公司受讓其持有的25%股權(quán)，并由亞美公司繳清注冊(cè)資本，三元物業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)由此變成廣西宏大、亞美公司各占50％。 1995 年，三元物業(yè)從北海遷往南寧，在南寧開展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，并于1996 年在南寧投資設(shè)立了獨(dú)立核算的非法人分支機(jī)構(gòu)三元中纖板廠。 根據(jù)招股書，三元物業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，累計(jì)從建設(shè)銀行南寧新城支行取得貸款（本金）16588萬元，主要是1995-1996年間為籌建三元中纖板廠取得的項(xiàng)目貸款（本金）15818 萬元。 因三元物業(yè)持續(xù)虧損，1999 年，中國建設(shè)銀行南寧新城支行將上述貸款作為不良貸款剝離給信達(dá)南寧辦。 2002 年，根據(jù)中國建設(shè)銀行廣西分行（以下簡稱“建行廣西分行”）與信達(dá)南寧辦簽訂的《建設(shè)銀行自辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體移交信達(dá)資產(chǎn)管理公司協(xié)議書》，原由建行廣西分行自辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體廣西宏大移交到信達(dá)南寧辦，由信達(dá)南寧辦負(fù)責(zé)處置。 截至2002年6月20日，信達(dá)南寧辦就三元物業(yè)的重組債權(quán)共計(jì)25911萬元。 豁免1.47億債務(wù) 2002年8月，為處置與三元物業(yè)有關(guān)的不良資產(chǎn)（包括貸款和股權(quán)），信達(dá)南寧辦與三元物業(yè)的外方股東亞美公司的實(shí)際控制人劉一川達(dá)成一攬子解決方案：三元物業(yè)與信達(dá)南寧辦進(jìn)行債務(wù)重組，同時(shí)，廣西宏大將持有的三元物業(yè)50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉一川實(shí)際控制的潘曼資產(chǎn)有限公司（以下簡稱“潘曼公司”），轉(zhuǎn)讓后劉一川實(shí)際控制三元物業(yè)100%的股權(quán)。 2002年8月23日，信達(dá)南寧辦出具《關(guān)于同意廣西宏大房地產(chǎn)開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的批復(fù)》：由于三元物業(yè)凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，廣西宏大投資的1250萬元資本金已形成損失，同意廣西宏大以100萬元的價(jià)格將其持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘曼公司。 上述《債務(wù)重組協(xié)議》確認(rèn)，截至2002年6月20日（含該日）三元物業(yè)對(duì)信達(dá)南寧辦的到期債務(wù)為25911萬元（本金16588萬元，利息9323萬元），約定三元物業(yè)于2005年12月20日前分八期還清，若三元物業(yè)能按時(shí)、足額履行第一期至第七期的還款義務(wù)，信達(dá)南寧辦同意豁免其第八期的還款義務(wù)。 2003年7月15日，豐林開發(fā)與三元物業(yè)簽署《關(guān)于中密度纖維板廠的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），整體受讓三元物業(yè)下屬獨(dú)立核算的非法人單位三元中纖板廠的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日三元中纖板廠的全部負(fù)債，受讓價(jià)格為2031.82萬元。協(xié)議簽署時(shí)，三元物業(yè)和豐林開發(fā)均是劉一川實(shí)際控制的企業(yè)。 根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，豐林開發(fā)應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)總額為23505.15萬元，包括兩部分：A，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的經(jīng)營性負(fù)債：總額為3144.12萬元；B，轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的信達(dá)債務(wù)：積欠信達(dá)南寧辦的長期貸款本息20361.02萬元（其中長期借款本金15818萬元、應(yīng)付利息4543.02萬元）。 上述A項(xiàng)債務(wù)由豐林開發(fā)實(shí)際承擔(dān)。豐林開發(fā)整體受讓三元中纖板廠后，已在后續(xù)經(jīng)營過程中將其逐步清償完畢。 就上述B項(xiàng)債務(wù)，因三元物業(yè)未事先取得債權(quán)人信達(dá)南寧辦的書面同意，因此仍由三元物業(yè)向信達(dá)南寧辦承擔(dān)償還義務(wù)，原《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的上述B 項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)為三元物業(yè)對(duì)豐林開發(fā)的等額債權(quán)，由豐林開發(fā)向三元物業(yè)償還人民幣20361.02萬元。 就上述轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日豐林開發(fā)對(duì)三元物業(yè)的債務(wù)20361.02萬元，豐林開發(fā)于2003年7月1日至2003年12月26日期間向三元物業(yè)償還5607.70萬元，剩余債務(wù)14753.32萬元于2003年12月28日由三元物業(yè)出具《關(guān)于豁免廣西豐林林業(yè)開發(fā)有限公司因受讓南寧三元物業(yè)發(fā)展有限公司中密度纖維板廠所承擔(dān)債務(wù)的函》予以豁免。 截至2003年12月26日，三元物業(yè)陸續(xù)清償了第一期至第七期還款義務(wù)共計(jì)11900萬元，還款來源為三元物業(yè)自有資金及三元中纖板廠貨款回籠資金4900萬元，向劉一川實(shí)際控制的其他公司借款或由其代還7000萬元。 這事說來其實(shí)簡單，就是劉一川與建行廣西分行合伙創(chuàng)辦三元物業(yè)，然后從建行南寧新城支行大量貸款，最終還不上，然后建行南寧新城支行將其作為壞賬剝離給信達(dá)南寧辦，后來劉一川花了100萬元買下建行廣西分行最初投入的1250萬元的股份，然后還給信達(dá)南寧辦部分貸款了事。 重點(diǎn)在于，《債務(wù)重組協(xié)議》中規(guī)定豐林開發(fā)要分八期還款，而一旦按期還完前七期的欠款，第八期欠款就會(huì)得到豁免，但事實(shí)上正是第八期欠款數(shù)額最大,為14753.32萬元，超過前七期的總和11900萬元。 豐林木業(yè)IPO四大怪狀調(diào)查 世界銀行集團(tuán)成員低價(jià)對(duì)賭式入股，金石投資、神秘上海公司低價(jià)突擊入股，控制人其余6公司全部虧損 理財(cái)一周報(bào)記者/初六 8月30日，廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱豐林木業(yè)）IPO被否。 理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司招股書呈現(xiàn)出四大怪現(xiàn)象：其一，世界銀行集團(tuán)成員IFC低價(jià)對(duì)賭式入股；其二，中信證券(11.57,0.00,0.00%)直投公司金石投資低價(jià)突擊入股；其三，該公司實(shí)際控制人香港籍劉一川控制的其他公司近兩年全部虧損，無一盈利；其四，與公司毫無關(guān)聯(lián)的一上海公司低價(jià)突擊入股。 隱藏在種種怪現(xiàn)象背后的到底是什么？ IFC一元入股對(duì)賭上市 2007年8月7日，豐林木業(yè)大股東豐林國際與IFC 簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團(tuán)11.4%的股權(quán)以人民幣1710萬元轉(zhuǎn)讓給IFC。 2007年8月8日，豐林國際分別與南寧豐誠、湖北東亞、上海興思簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的豐林集團(tuán)6.6%、1%、1%的股權(quán)分別以等值于人民幣1650萬元、250萬元、250萬元的港元轉(zhuǎn)讓給南寧豐誠、湖北東亞和上海興思。 當(dāng)年8月7日買入的IFC獲得了1710萬股的股份，相當(dāng)于每股1元的價(jià)格買入。但僅相差一日入股的南寧豐誠、湖北東亞和上海興思則分別獲得990萬股、150萬股、150萬股的股份。按其出資額計(jì)算，入股成本均為1.67元/股。 IFC是什么機(jī)構(gòu)？ 招股書給出了答案：IFC全稱為國際金融公司，成立于1956年，為世界銀行集團(tuán)的成員之一，是依據(jù)179個(gè)成員國間協(xié)議條款建立的國際組織。中國是IFC的協(xié)議條款締約國，也是IFC 的24個(gè)執(zhí)行董事國之一，由財(cái)政部作為中國政府的代表在IFC 的董事會(huì)中行使董事責(zé)權(quán)。 IFC是一個(gè)國際發(fā)展機(jī)構(gòu)而非普通意義的商業(yè)機(jī)構(gòu)，其在中國的身份為外交代表身份，享受外交待遇。招股書稱，豐林木業(yè)是IFC在國內(nèi)纖維板行業(yè)內(nèi)唯一的投資企業(yè)，亦是IFC在廣西的第一個(gè)戰(zhàn)略合作伙伴。 事實(shí)上，就在IFC入股豐林木業(yè)前一天，其與劉一川（豐林木業(yè)實(shí)際控制人）、豐林國際簽訂了一份對(duì)賭協(xié)議——《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，如果豐林股份不能在2009年12月31日之前完成A股IPO，那么IFC將有權(quán)在2010年1月1日至2014年12月31日之間將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給豐林國際。 由于豐林木業(yè)并未在2009年年底之前實(shí)現(xiàn)上市，2009年10月16日，IFC將其持有的百色豐林6.384%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐林木業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款依百色豐林2008年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的份額為基礎(chǔ),溢價(jià)20%,確定為364.90萬美元。 但I(xiàn)FC并未賣出豐林木業(yè)，顯然其清楚地知道豐林木業(yè)正全力沖刺上市，還在耐心等待。 2009年11月13日，IFC出具承諾函稱：若豐林木業(yè)在2010年6月30日前將IPO申報(bào)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)并于2012年12月31日之前成功上市，則IFC不會(huì)行使上述賣出期權(quán)。 這種對(duì)賭條款意味著IFC不用承認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)，而隨著豐林木業(yè)即將過會(huì)，基本宣告IFC在這場(chǎng)賭局中獲得了大勝。 IFC如此低價(jià)入股，豐林木業(yè)從IFC獲得了什么？招股書稱，豐林木業(yè)2007年度、2008年度、2009年度取得匯兌收益分別為1217.71萬元、1018.84萬元、6.68萬元，為公司向IFC借入的美元長期貸款年末應(yīng)償還本金余額因人民幣匯率上升而產(chǎn)生的匯兌收益。 神秘公司突擊入股 比IFC晚入股一天，但價(jià)格卻高了66.7%的三家公司又是什么背景？ 理財(cái)一周報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南寧豐誠與豐林木業(yè)實(shí)際控制人劉一川大有淵源。根據(jù)公開資料，南寧豐誠投資管理有限公司成立于2007年7月30日，法定代表人為劉一暐。劉一暐正是劉一川的胞姐。南寧豐誠共有15名自然人股東，其中除了公司高管都是劉一川親屬。 另一家公司湖北東亞成立于1996年10月30日，法定代表人為毛振華。 豐林木業(yè)稱，湖北東亞與公司控股股東和實(shí)際控制人、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行的保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其高級(jí)管理人員和經(jīng)辦人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 公開資料顯示，毛振華同時(shí)擔(dān)任中國誠信信用管理有限公司（下稱中誠信）董事長、北京中期期貨經(jīng)紀(jì)有限公司董事長、董輔礽經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展基金會(huì)理事長。中誠信是中國最大的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。此前，中誠信曾與惠譽(yù)和IFC成立合資公司，組建中誠信國際。但三方合作于2003年結(jié)束。此外，中誠信評(píng)估還曾是豐林股份關(guān)聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠信評(píng)估12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底撇清與中誠信評(píng)估的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 真正奇怪的是與豐林木業(yè)毫無關(guān)聯(lián)的上海興思裝潢設(shè)計(jì)有限公司。公開資料顯示，上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊(cè)地為上海市金山區(qū)新農(nóng)鎮(zhèn)貿(mào)易路95號(hào)。理財(cái)一周報(bào)記者按照該公司在網(wǎng)上黃頁所留電話撥打過去，始終處于忙音狀態(tài)。 中信直投連中四彈 與IFC相比，中信證券旗下直投機(jī)構(gòu)金石投資有限公司（下稱金石投資）介入公司的時(shí)間更晚更突擊。 2008年7月26日，經(jīng)豐林股份第一屆董事會(huì)決議，分別向金石投資、豐林國際定向增發(fā)1937.7萬股、645.9萬股新股，增發(fā)價(jià)格為7.741元/股，認(rèn)購價(jià)款分別為15000萬元、5000萬元。 招股書稱，金石投資系國內(nèi)首批由證券公司設(shè)立的直接投資公司之一，2007年10 月11日在國家工商行政管理總局登記注冊(cè)為一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），法定代表人：崔建國，注冊(cè)資本及實(shí)收資本均為人民幣30億元。金石投資是中信證券股份有限公司（600030）的全資子公司。
國際金融公司對(duì)賭豐林木業(yè)IPO 上海興思蹊蹺低價(jià)入股
一份對(duì)賭協(xié)議，兩家背景顯赫的戰(zhàn)略投資者，為廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱豐林木業(yè))沖刺A股鋪平道路。8月30日，發(fā)審委審核豐林木業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)。這家由中國香港居民劉一川實(shí)際控制，以纖維板為主營的公司，因兩家股東——世界銀行集團(tuán)的成員IFC(國際金融公司)和中信證券直投公司金石投資，而備受矚目。上述兩家公司累計(jì)持有豐林木業(yè)20.745%的股權(quán)，相隔一年入股豐林木業(yè)，但I(xiàn)FC的入股價(jià)僅為金石投資的七分之一。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，豐林木業(yè)董事、金石投資總經(jīng)理崔建國，曾任職于IFC，而豐林木業(yè)另一家股東湖北東亞實(shí)業(yè)有限公司(下稱湖北東亞)的實(shí)際控制人毛振華，亦通過旗下中國誠信信用管理有限公司(下稱中誠信管理)，與IFC發(fā)生過股權(quán)關(guān)聯(lián)。IFC的作用不止于此。這家以向會(huì)員國私人生產(chǎn)性企業(yè)發(fā)放貸款和直接入股的國際組織，曾為豐林木業(yè)提供貸款共計(jì)3206萬美元，隨著人民幣不斷升值，上述貸款為豐林木業(yè)在2007年和2008年分別帶來1217.71萬元和1018.84萬元的匯兌收益。IFC的中國伙伴豐林木業(yè)招股說明書顯示，豐林國際為其控股股東，持股71.919%，豐林國際為劉一川100%持股。金石投資持股1937.70萬股，占比為11.02%，為其第二大股東。緊隨其后的則是IFC，持股業(yè)1710萬股，占比為9.725%。IFC是世界銀行集團(tuán)成員之一，成立于1956年，是依據(jù)179個(gè)成員國間協(xié)議條款建立的國際組織，總部在美國華盛頓。其在中國的投資包括海螺水泥(600585.SH)、民生銀行(600016.SH)等多家上市公司。此外，湖北東亞持有豐林木業(yè)150萬股，持股比例為0.853%。而上述三家公司，正是通過IFC的紐帶，連接在一起。2007年8月，豐林國際引入戰(zhàn)略投資者，將豐林木業(yè)前身豐林集團(tuán)20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給包括IFC在內(nèi)的四家戰(zhàn)略投資者。其中，IFC出資1710萬元，受讓豐林集團(tuán)11.4%的股權(quán)。南寧豐誠、湖北東亞和上海興思分別出資1650萬元、250萬元和250萬港元，受讓6.6%、1%、1%的股權(quán)。但I(xiàn)FC在此次轉(zhuǎn)讓中享受了特殊待遇。折算下來，其受讓價(jià)格僅為另外三家的60%。持有990萬股的南寧豐誠，成立于2007年7月30日，法定代表人劉一暐是劉一川胞姐，擁有南寧豐誠87%的股份。南寧豐誠15名股東中有11名為豐林集團(tuán)現(xiàn)任或前任高管。如果說南寧豐誠是因其豐林集團(tuán)“自家人”的身份而可享此低價(jià)，那么持有150萬股的湖北東亞也許也可以算作是豐林股份“姻親”。擁有湖北東亞50%股權(quán)的董事毛振華低價(jià)購買豐林股份股權(quán)后，自2007年9月19日起，被聘任為豐林集團(tuán)副董事長，任期三年。毛振華是中國信用評(píng)價(jià)領(lǐng)域的拓荒者，他創(chuàng)辦了中國最大的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)——中誠信管理(原名中國誠信證券評(píng)估有限公司，下稱中誠信評(píng)估)，并將其打造成為中國信用評(píng)級(jí)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊。此后中誠信管理與惠譽(yù)和IFC成立合資公司，組建中誠信國際。但三方合作2003年結(jié)束，中誠信管理以約100萬美元回購惠譽(yù)和IFC的股權(quán)。不僅如此，中誠信評(píng)估曾是豐林股份關(guān)聯(lián)公司。直到2008年5月26日，劉一川將其所持的中誠信評(píng)估12%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖北東亞第二大股東杜兵，豐林股份才徹底清理與中誠信評(píng)估的關(guān)聯(lián)關(guān)系。也許由于如此錯(cuò)綜復(fù)雜的“前世今生”，湖北東亞才得以獲得與豐林股份高管們相同的入股價(jià)。上海興思得以低價(jià)受讓豐林股份股權(quán)的原因則顯得撲朔迷離。上海興思成立于2003年10月30日，法定代表人田紅霞，注冊(cè)資本300萬元，注冊(cè)地上海市金山區(qū)新農(nóng)鎮(zhèn)貿(mào)易路95號(hào)。公司經(jīng)營設(shè)計(jì)室內(nèi)裝潢及設(shè)計(jì)，商務(wù)信息咨詢，建材，五金交電等。一家注冊(cè)資本僅300萬元，與豐林集團(tuán)毫無關(guān)聯(lián)的裝潢公司，緣何獲得與公司高管一樣的優(yōu)惠轉(zhuǎn)股價(jià)？豐林股份招股說明書并未做出解釋。劉一川此番厚此薄彼，確有歷史淵源。豐林木業(yè)控股子公司百色豐林和全資子公司環(huán)江豐林，曾在2004-2006年，接受IFC的長期貸款共計(jì)3206萬美元，這也是雙方合作的開始。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，豐林集團(tuán)變身為豐林木業(yè)，IFC的1710萬元出資隨之變?yōu)?710萬股。2008年，豐林木業(yè)向金石投資和豐林國際定向增發(fā)，募資2億元，收購百色豐林和環(huán)江豐林股權(quán)。此次定向增發(fā)每股作價(jià)7.741元，金石投資以1.5億元出資，認(rèn)購1937.7萬股。相比之下，IFC一年前的出資，作價(jià)僅1元/股。湖北東亞等三家公司的作價(jià)，折算下來，也不過1.67元/股。金石投資與IFC的關(guān)聯(lián)則在于出任豐林木業(yè)董事崔建國，其此前曾任職于IFC，出任該機(jī)構(gòu)駐北京辦事處投資專員。稅收優(yōu)惠占凈利半壁江山在頗負(fù)盛名的戰(zhàn)略投資者關(guān)照下，豐林木業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，亦具有國際化色彩。招股說明書顯示，該公司董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)全強(qiáng)，曾就職于法國巴黎銀行百富勤證券；美國雷曼兄弟公司投資銀行部。2006年3月至今擔(dān)任豐林股份財(cái)務(wù)總監(jiān)。豐林木業(yè)招股說明書表示，“在公司發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，IFC提供了公司快速發(fā)展的信貸扶持和資本支持，客觀上也為公司引進(jìn)高級(jí)管理人才和行業(yè)技術(shù)專家創(chuàng)造了條件。”而IFC對(duì)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的改觀同樣明顯。豐林木業(yè)對(duì)IFC的美元貸款，為其2007年和2008年分別帶來1217.71萬元和1018.84萬元的匯兌收益。2008年，豐林木業(yè)營業(yè)利潤不過6223萬元，僅此一項(xiàng)，就占其營業(yè)利潤的16.4%。隨著豐林木業(yè)2009年將上述貸款提前還清，這部分非經(jīng)常性損益也不復(fù)存在。同樣面臨風(fēng)險(xiǎn)的，還有該公司享受的增值稅即征即退的優(yōu)惠。招股說明書顯示，2007年起，豐林木業(yè)連續(xù)三年享受增值稅即征即退的優(yōu)惠，分別達(dá)4551.34萬元、2574.34萬元、2911.97萬元，占公司凈利潤的比例分別達(dá)33.94%、31.17%、39.77%。2010年上半年，這一占比更是高達(dá)57.84%。但今年起，此前豐林木業(yè)享受的增值稅100%即征即退的比例降為80%。扣除上述非經(jīng)常性損益，豐林木業(yè)2007年-2009年的營業(yè)利潤呈明顯下降趨勢(shì)。2007年公司營業(yè)利潤1.01億元，2008年降為6223萬元，2009年僅余4770萬元。此番能否登陸資本市場(chǎng)，對(duì)于劉一川而言，更是一場(chǎng)與IFC的對(duì)賭。2007年8月6日，劉一川、豐林國際與IFC三方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓和賣出期權(quán)協(xié)議》)，如果豐林股份不能在2009年12月31日前完成A股IPO，那么IFC將有權(quán)在2010年1月1日至2014年12月31日之間，將其持有的豐林股份及百色豐林的股權(quán)以協(xié)定價(jià)格轉(zhuǎn)讓給豐林國際。但豐林木業(yè)并沒有在此期限下完成A股IPO，2009年11月13日，IFC出具承諾函：若豐林股份在2010年6月30日前將IPO申報(bào)材料上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)并于2012年12月31日之前成功掛牌上市，則IFC不會(huì)就豐林股份股權(quán)行使上述賣出期權(quán)。
實(shí)木地板龍頭 科冕木業(yè)IPO擬發(fā)2350萬股
日前，國內(nèi)實(shí)木復(fù)合地板最大的出口商之一科冕木業(yè)IPO正式啟動(dòng)，公司擬發(fā)行2350萬股，發(fā)行后總股本9350萬股，將在深圳中小企業(yè)板上市。科冕木業(yè)的IPO標(biāo)志著A股市場(chǎng)將迎來實(shí)木復(fù)合地板第一股。科冕木業(yè)主要從事中高檔實(shí)木復(fù)合地板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，目前公司已自主創(chuàng)新開發(fā)出超過130個(gè)不同品種、規(guī)格的產(chǎn)品。2006年至2009年6月，公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21,862.93萬元、27,169.07萬元、28,577.28萬元和9,672.90萬元，公司產(chǎn)品的綜合毛利分別為18.63％、19.69％、18.08％和22.23％。2009年前6個(gè)月公司產(chǎn)品毛利率較上年上升4.15個(gè)百分點(diǎn)的主要原因是內(nèi)銷比重增加。公司主要采取ODM與OBM相結(jié)合的方式，在國內(nèi)外生產(chǎn)銷售。在ODM模式下，公司自主設(shè)計(jì)、開發(fā)產(chǎn)品供品牌經(jīng)銷商或制造商選擇，由于具備較強(qiáng)的設(shè)計(jì)能力，公司產(chǎn)品的議價(jià)能力較強(qiáng)，2009年1-6月，公司以O(shè)DM模式實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)品銷售收入占比為58.84%。OBM模式下，公司主要以自主品牌進(jìn)行銷售，2009年1-6月，公司以O(shè)BM模式實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)品銷售收入占比為41.16%。在國內(nèi)銷售，公司采取了“以建筑裝修工程為主”的銷售模式，充分發(fā)揮在國內(nèi)外市場(chǎng)的質(zhì)量和環(huán)保聲譽(yù)優(yōu)勢(shì)，不斷提升市場(chǎng)份額。公司在國內(nèi)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)品銷售收入占比由2006年的2.5%提升至2009年1-6月的19.62%，國內(nèi)市場(chǎng)占有率的提升有助于公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，科冕木業(yè)此次募集資金主要投資“木材綜合利用項(xiàng)目”。項(xiàng)目建成后，每年可生產(chǎn)6萬立方米單板層積材和10萬立方米中密度纖維板。目前，歐洲、日本實(shí)木復(fù)合地板已占市場(chǎng)的60％。借力資本市場(chǎng)，科冕木業(yè)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)將得到進(jìn)一步體現(xiàn)。
